• Lưu trữ
  • Thông báo
  • Ghi chú
  • Facebook
  • Google
    • 12

Văn bản pháp luật về Luật Chứng khoán


Văn bản pháp luật về Sở giao dịch chứng khoán

 

Quyết định 958/QĐ-SGDHN năm 2017 về sửa đổi, bổ sung Quy chế Niêm yết chứng khoán tại Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội

Tải về Quyết định 958/QĐ-SGDHN
Bản Tiếng Việt

SỞ GIAO DỊCH
CHỨNG KHOÁN HÀ NỘI
-------

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

Số: 958/QĐ-SGDHN

Hà Nội, ngày 24 tháng 11 năm 2017

 

QUYẾT ĐỊNH

VỀ VIỆC SỬA ĐỔI, BỔ SUNG QUY CHẾ NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN HÀ NỘI

TỔNG GIÁM ĐỐC
SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN HÀ NỘI

Căn cứ Quyết định số 01/2009/QĐ-TTg ngày 02/1/2009 của Thủ tướng Chính phủ về việc thành lập Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội;

Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội ban hành kèm theo Quyết định số 2882/QĐ-BTC ngày 22/11/2013 của Bộ trưởng Bộ Tài chính;

Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29/6/2006 và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán số 62/2010/QH12 ngày 24/11/2010;

Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật Sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán và Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26/6/2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012;

Căn cứ Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18/12/2015 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán;

Căn cứ Thông tư số 162/2015/TT-BTC ngày 26/10/2015 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn việc chào bán chứng khoán ra công chúng, chào bán cổ phiếu để hoán đổi, phát hành thêm cổ phiếu, mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và chào mua công khai cphiếu;

Căn cứ Thông tư số 29/2017/TT-BTC ngày 12/4/2017 của Bộ trưng Bộ Tài chính sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18/12/2015 hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở Giao dịch Chứng khoán;

Căn cứ Quyết định số 383/QĐ-BTC ngày 01/3/2016 của Bộ trưởng Bộ Tài chính về việc giao phụ trách Ban điều hành Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội;

Căn cứ Nghị quyết số 113/NQ-HĐQT ngày 07/8/2017 của Hội đồng Quản trị Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội về việc thông qua nội dung dự thảo sửa đổi, bổ sung Quy chế Niêm yết Chứng khoán tại Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội;

Căn cứ Công văn số 6371/UBCK-PTTT ngày 22/9/2017 của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc chấp thuận sửa đổi, bổ sung Quy chế Niêm yết Chứng khoán tại Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội;

Theo đề nghị của Giám đốc Phòng Quản lý Niêm yết và Giám đốc Phòng Thẩm định Niêm yết,

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một số Điều của Quy chế niêm yết chứng khoán tại Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội ban hành kèm theo Quyết định số 639/QĐ-SGDHN ngày 13/10/2016 của Tổng Giám đốc Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội như sau:

1. Bổ sung khoản 14 vào Điều 2 như sau:

“14. Thông tư số 29/2017/TT-BTC: Thông tư số 29/2017/TT-BTC ngày 12/4/2017 của Bộ trưởng Bộ Tài chính sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18/12/2015 hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở Giao dịch Chứng khoán.”

2. Sửa đổi, bổ sung Điều 3 như sau:

“1. Điều kiện niêm yết chứng khoán tại SGDCK được quy định tại Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP. Điều kiện niêm yết chứng khoán của công ty hợp nhất được quy định tại điểm b khoản 5 Điều 3, Điều 6 Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại khoản 4 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC. Điều kiện niêm yết chứng khoán của công ty nhận sáp nhập được quy định tại khoản 4, khoản 6 Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC.

2. Tiêu chí “tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) năm liền trước năm đăng ký niêm yết” được quy định tại khoản 4 Điều 3 Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại điểm b khoản 1 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC.

Tiêu chí ROE được tính trên báo cáo tài chính kiểm toán của công ty hợp nhất, trong hồ sơ đăng ký niêm yết. Tùy thuộc vào thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết, tổ chức đăng ký niêm yết được lựa chọn báo cáo tài chính được lập tại thời điểm gần nhất, nhưng không quá sáu (06) tháng tính đến thời điểm nộp hồ sơ, bao gồm báo cáo tài chính lập ngay sau thời điểm hợp nhất hoặc báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chính bán niên hoặc báo cáo tài chính năm lập sau thời điểm hợp nhất.

3. Các tiêu chí “không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm”, “không có lỗ lũy kế tính đến thời điểm đăng ký niêm yết” được xem xét trên báo cáo tài chính tại thời điểm gần nhất. Đối với các tổ chức đăng ký niêm yết có công ty con, tiêu chí “không có lỗ lũy kế” được xem xét trên báo cáo tài chính hợp nhất, tiêu chí “không có khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm” chỉ áp dụng cho công ty mẹ. Đối với các tổ chức đăng ký niêm yết có đơn vị trực thuộc, tiêu chí “không có lỗ lũy kế” được xem xét trên báo cáo tài chính tổng hợp.

4. Các chức danh Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng theo tiêu chí cam kết nắm giữ cổ phiếu của cổ đông nội bộ quy định tại điểm d khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP còn được áp dụng cho các chức danh tương đương khác quy định tại điểm c, d khoản 5 Điều 2 Thông tư số 155/2015/TT-BTC.”

3. Sửa đổi, bổ sung điểm 1.1, tiết b điểm 1.3.1 và tiết c điểm 1.3.3 khoản 1 Điều 4 như sau:

a. Sửa đổi, bổ sung điểm 1.1 khoản 1 như sau:

“1.1. Bản cáo bạch lập theo mẫu tại Phụ lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại khoản 9 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC và đáp ứng các yêu cầu sau:

1.1.1. Đầy đủ chữ ký của Chủ tịch Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc) liên quan đến việc đăng ký niêm yết, Kế toán trưởng hoặc Giám đốc tài chính, Trưởng ban Kiểm soát của tổ chức đăng ký niêm yết và người đại diện theo pháp luật của tổ chức tư vấn hồ sơ đăng ký niêm yết (nếu có). Trường hợp ký thay phải có giấy ủy quyền theo quy định của pháp luật;

1.1.2. Đầy đủ phụ lục đính kèm Bản cáo bạch theo quy định;

1.1.3. Trường hợp Đại hội đồng cổ đông của tổ chức đăng ký niêm yết đã thông qua nghị quyết về việc phát hành thêm cổ phiếu; phát hành trái phiếu và/hoặc trái phiếu chuyển đổi nhưng chưa thực hiện thì phải bổ sung thông tin về những nội dung này vào Bản cáo bạch;

1.1.4. Điều lệ của tổ chức đăng ký niêm yết được xây dựng tuân thủ theo Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn có liên quan.”

b. Sửa đổi, bổ sung tiết b điểm 1.3.1 khoản 1 như sau:

“b) Trường hp tổ chức đăng ký niêm yết có công ty con, tổ chức đăng ký niêm yết phải nộp báo cáo tài chính của công ty mẹ cùng với báo cáo tài chính hợp nhất theo quy định của pháp luật kế toán. Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết có đơn vị trực thuộc, tổ chức đăng ký niêm yết phải nộp báo cáo báo cáo tài chính tổng hợp theo quy định của pháp luật kế toán.”

c. Sửa đổi, bổ sung tiết c điểm 1.3.3 khoản 1 như sau:

“c. Báo cáo tài chính năm, báo cáo kiểm toán đối với khoản mục vốn chủ sở hữu, vốn điều lệ đã góp của tổ chức đăng ký niêm yết phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận. Đối với các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập, báo cáo tài chính phải được kiểm toán theo quy định pháp luật về kiểm toán độc lập.

Ý kiến kiểm toán đối với khoản mục vốn chủ sở hữu, vốn điều lệ đã góp phải là ý kiến chấp nhận toàn phần. Trường hợp ý kiến kiểm toán đối với báo báo tài chính là chấp nhận có ngoại trừ, thì yếu tố ngoại trừ không phải là khoản mục vốn chủ sở hữu (trừ trường hợp ý kiến ngoại trừ về việc chưa bàn giao vốn nhà nước tại doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa) và khoản mục trọng yếu khác như: tiền mặt, hàng tồn kho, tài sản cố định, các khoản phải thu, nợ phải trả.”

4. Sửa đổi, bổ sung khoản 1 Điều 5 như sau:

“1. Tổ chức đăng ký niêm yết nộp hồ sơ đăng ký niêm yết cho SGDCK.

Tổ chức đăng ký niêm yết là công ty hợp nhất theo quy định tại khoản 1, 2 Điều 6 Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại khoản 4 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC phải hoàn tất các thủ tục đăng ký niêm yết trong vòng sáu (06) tháng kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Quá thời hạn trên, công ty hợp nhất không hoàn tất thủ tục đăng ký niêm yết thì trong vòng sáu (06) tháng tiếp theo, công ty phải hoàn tất thủ tục đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom.”

5. Sửa đổi, bổ sung điểm 1.2 khoản 1 Điều 6 như sau:

“1.2. Thanh toán giá dịch vụ đăng ký niêm yết và giá dịch vụ quản lý niêm yết của năm được chấp thuận niêm yết cho SGDCK theo quy định hiện hành;”

6. Sửa đổi, bổ sung Điều 8 như sau:

“Điều 8. Các trường hợp thay đổi đăng ký niêm yết

Tổ chức niêm yết phải làm thủ tục thay đổi đăng ký niêm yết trong các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 59 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP; trường hợp theo quy định tại điểm b khoản 5 Điều 3 Thông tư số 202/2015/TT-BTC; trường hợp theo quy định tại khoản 1, 2 Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại khoản 5 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC; trường hợp theo quy định tại khoản 1, điểm a khoản 2 Điều 8 Thông tư số 202/2015/TT-BTC.”

7. Sửa đổi, bổ sung Điều 9 như sau:

“Điều 9. Điều kiện niêm yết của tổ chức niêm yết nhận sáp nhập, tổ chức niêm yết thực hiện phát hành cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phiếu, phần vốn góp tại doanh nghiệp khác hoặc khoản nợ của tổ chức phát hành đối với chủ nợ.

Điều kiện niêm yết chứng khoán tại SGDCK của tổ chức niêm yết nhận sáp nhập được quy định tại điểm b khoản 5 Điều 3 hoặc khoản 1, 2 Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại khoản 5 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC.

Điều kiện niêm yết chứng khoán tại SGDCK của tổ chức niêm yết thực hiện phát hành cổ phiếu để hoán đổi được quy định tại điểm b, khoản 5 Điều 3 hoặc khoản 1, điểm a khoản 2 Điều 8 Thông tư số 202/2015/TT-BTC.

Trong đó, tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) được tính theo quy định tại khoản 4 Điều 3 Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại điểm b khoản 1 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC.”

8. Sửa đổi, bổ sung khoản 1 Điều 10 như sau:

“1. Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết tại SGDCK được thực hiện theo quy định tại Phụ lục I ban hành kèm theo Quy chế này.

Trong đó, Báo cáo tài chính của tổ chức niêm yết phải đáp ứng theo quy định tại khoản 3 Điều 3 Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại điểm a khoản 1 Điều 1 Thông tư số 29/TT-BTC.”

9. Sửa đổi, bổ sung các điểm a, c khoản 1, khoản 3 và khoản 4 Điều 11 như sau:

a. Sửa đổi, bổ sung điểm a khoản 1 như sau:

“a) Trường hợp chào bán ra công chúng hoặc chào bán riêng lẻ (trừ chào bán cổ phiếu để hoán đổi trong hoạt động sáp nhập theo quy định tại Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại khoản 5 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC và hoán đổi cổ phiếu, phần vốn góp hoặc các khoản nợ theo quy định tại Điều 8 Thông tư số 202/2015/TT-BTC), tổ chức niêm yết phải thực hiện đăng ký niêm yết bổ sung trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán.”

b. Sửa đổi, bổ sung điểm c khoản 1 như sau:

“c) Trường hợp tổ chức niêm yết nhận sáp nhập đáp ứng quy định tại điểm a khoản 1, điểm a khoản 2 Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại điểm a khoản 5 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC, tổ chức niêm yết phải thực hiện đăng ký niêm yết bổ sung trong vòng một (01) tháng, ktừ ngày được cấp giấy chứng nhận doanh nghiệp mới.

Trường hợp tổ chức niêm yết nhận sáp nhập đáp ứng quy định tại điểm b khoản 1, điểm b khoản 2 Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại điểm b khoản 5 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC, tổ chức niêm yết phải thực hiện đăng ký niêm yết bổ sung trong vòng sáu (06) tháng, kể từ ngày được cấp giấy chng nhận doanh nghiệp mới.

Trường hợp tổ chức niêm yết nhận sáp nhập đáp ứng quy định tại điểm c khoản 1, điểm c khoản 2 Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại khoản 5 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC, tổ chức niêm yết phải thực hiện đăng ký niêm yết bổ sung sau một (01) năm kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận doanh nghiệp mới và trong vòng một (01) tháng tiếp theo.”

c. Sửa đổi, bổ sung khoản 3 như sau:

“3. Trưng hp chào bán cổ phiếu để hoán đổi trong hoạt động sáp nhập theo quy định tại khoản 1, 2, 4 Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại khoản 5 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC hoặc hoán đổi cổ phiếu, phần vốn góp hoặc các khoản nợ theo quy định tại Điều 8 Thông tư số 202/2015/TT-BTC, trong vòng ba mươi (30) ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, SGDCK có trách nhiệm chấp thuận hoặc từ chối thay đổi đăng ký niêm yết.

Ngoại trừ trường hợp nêu trên, trong vòng năm (05) ngày làm việc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, SGDCK có trách nhiệm chấp thuận hoặc từ chối thay đổi đăng ký niêm yết. Trường hợp từ chối, SGDCK có văn bản giải thích rõ lý do.”

d. Sửa đổi, bổ sung khoản 4 như sau:

“4. Trong vòng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày SGDCK cấp Quyết định chấp thuận thay đổi niêm yết chứng khoán, tổ chức niêm yết thực hiện thanh toán giá dịch vụ đăng ký thay đổi niêm yết và giá dịch vụ quản lý niêm yết (nếu phát sinh) cho SGDCK theo quy định hiện hành.”

10. Sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 14 như sau:

“2. SGDCK lên ký hiệu kiểm soát đối với chứng khoán niêm yết và thực hiện công bố thông tin trên toàn thị trường đối với các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này.

Tổ chức niêm yết có chứng khoán thuộc diện bị kiểm soát phải giải trình nguyên nhân dẫn đến tình trạng chứng khoán bị kiểm soát, đưa ra phương án khắc phục tình trạng bị kiểm soát và công bố thông tin theo yêu cầu của SGDCK.”

11. Sửa đổi, bổ sung điểm 1.3 khoản 1 và khoản 3 Điều 15 như sau:

a. Sửa đổi, bổ sung điểm 1.3 khoản 1 như sau:

“1.3. Tổ chức niêm yết thực hiện việc tách, gộp cổ phiếu; tách doanh nghiệp; giảm vốn điều lệ theo quy định của Luật Doanh nghiệp.”

b. Sửa đổi, bổ sung khoản 3 như sau:

“3. Tổ chức niêm yết có chứng khoán bị tạm ngừng giao dịch theo quy định tại điểm 1.1, 1.2, 1.4 khoản 1 Điều này phải giải trình nguyên nhân dẫn đến tình trạng chứng khoán bị tạm ngừng giao dịch và công bố thông tin theo yêu cầu của SGDCK. Căn cứ giải trình của tổ chức niêm yết, SGDCK xem xét cho phép chứng khoán niêm yết được giao dịch trở lại hoặc chuyển sang diện cảnh báo/kiểm soát cho đến khi nguyên nhân dẫn đến việc bị tạm ngừng giao dịch được khắc phục hoàn toàn.”

12. Sửa đổi, bổ sung khoản 4 Điều 17 như sau:

“4. SGDCK có thể xem xét cho chứng khoán thuộc diện hủy bỏ niêm yết được tiếp tục giao dịch trong thời hạn tối đa ba mươi (30) ngày kể từ ngày ra quyết định hủy bỏ niêm yết, trừ trường hợp hủy niêm yết để đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom do không còn đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định liên quan tại các Điều 3, 6, 7, 8 Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại khoản 1, 4, 5 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC và trường hợp hủy niêm yết theo quy định tại điểm e khoản 1 Điều 60 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi tại khoản 20 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CPđiểm c, điểm g khoản 1 Điều 60 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.”

13. Bổ sung Điều 18a như sau:

“Điều 18a. Chuyển niêm yết cổ phiếu

1. Điều kiện chuyển niêm yết được thực hiện theo quy định tại khoản 8 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC.

2. Hồ sơ đề nghị chuyển niêm yết do được chấp thuận niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán khác được thực hiện theo quy định tại Phụ lục I ban hành kèm theo Quy chế này.

3. Tổ chức niêm yết lập hồ sơ chuyển niêm yết theo quy định thành 01 bộ bản gốc kèm theo 01 bản dữ liệu điện tử nộp trực tiếp hoặc qua đường bưu điện cho SGDCK.

4. Sau khi nhận được hồ sơ đề nghị chuyển niêm yết, SGDCK có công văn yêu cầu tổ chức niêm yết sửa đổi, bổ sung hồ sơ (nếu cần). Tổ chức niêm yết phải thực hiện sửa đổi, bổ sung theo yêu cầu của SGDCK.

5. Trong vòng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày nhận được bộ hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, SGDCK quyết định việc chấp thuận hoặc từ chối chuyển niêm yết chứng khoán. Trường hợp từ chối, SGDCK có văn bản giải thích rõ lý do.

6. SGDCK thực hiện công bố thông tin về việc chấp thuận chuyển niêm yết.”

14. Sửa đổi khoản 6 Điều 19 như sau:

“6. Nộp giá dịch vụ liên quan theo quy định hiện hành.”

15. Sửa đổi, bổ sung Phụ lục I và bổ sung mẫu NY-07 Phụ lục III ban hành kèm theo Quy chế Niêm yết Chứng khoán tại Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội.

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ký. Chánh Văn phòng, Thủ trưởng các đơn vị thuộc Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội, các tổ chức và cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này.

 


Nơi nhận:
- Như Điều 2;
-
UBCKNN (để b/c);
- TTLKCKVN;
- HĐQT, BKS (để b/c);
- Lưu: VT, TĐNY, QLNY.

KT. TỔNG GIÁM ĐỐC
PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC PHỤ TRÁCH




Nguyễn Thị H
oàng Lan

 

PHỤ LỤC I

DANH MỤC HỒ SƠ ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT, THAY ĐỔI ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT VÀ HỦY NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN HÀ NỘI
(Kèm theo Quyết định số
958/QĐ-SGDHN ngày 24 tháng 11 năm 2017 của Tổng Giám đốc Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội về việc sửa đổi, bổ sung Quy chế Niêm yết Chứng khoán tại Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội ban hành theo Quyết định số 639/QĐ-SGDHN ngày 13/10/2016)

TT

Tên tài liệu

Mẫu biểu

Ghi chú

I

Hồ sơ đăng ký niêm yết

1

Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu

1.1

Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu

a

Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu

Phụ lục số 01a, Thông tư 202/2015/TT-BTC

 

b

Bản chính Quyết định của Đại hội đồng cđông thông qua việc niêm yết cổ phiếu hoặc quyết định phê duyt của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về Đề án cổ phần hóa (trong trường hợp niêm yết cổ phiếu của DNNN thực hiện cổ phần hóa)

-

-

c

Sổ đăng ký cổ đông được lập trong thời hạn 01 tháng trước thời điểm np hồ sơ ĐKNY;

-

-

Bản sao công văn thông báo cho TTLKCK Việt Nam về vic đăng ký ngày chốt danh sách cổ đông đlập sổ cổ đông (ngoại trừ trường hợp đã đăng ký chứng khoán đ niêm yết tại SGDCK)

-

 

d

Danh sách cổ đông lớn, người nội bộ, cđông chiến lược và người có liên quan của người nội bộ

Mẫu NY- 01, Phụ lục III Quy chế niêm yết ti SGDCK

 

e

Bản cáo bạch và các phụ lục kèm theo Bản cáo bạch

Phụ lục số 02, Thông tư 29/2017/TT-BTC

 

f

Công văn cam kết không có nợ phải trả quá hạn trên 1 năm tính đến thời điểm đăng ký niêm yết

 

 

g

Cam kết nắm giữ 100% trong thời hạn 06 tháng ktừ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong 06 tiếp theo của c đông là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là thành viên Hi đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc), Giám đốc tài chính, Kế toán trưởng và các chức danh tương đương theo quy định của pháp luật và Điều lệ; Cổ đông lớn là người có liên quan đến các thành viên nêu trên.

Mẫu NY- 02, Phụ lục III Quy chế niêm yết ti SGDCK

 

h

Hợp đồng tư vấn niêm yết

-

Áp dụng đối với trường hợp có tổ chức tư vấn niêm yết

i

Giấy cam kết hạn chế tỷ lệ tham gia của bên nước ngoài theo quy định của pháp luật đối với lĩnh vực kinh doanh đặc thù (nếu có)

-

 

k

Giấy chứng nhn đăng ký chứng khoán do TTLKCK Việt Nam cp

-

 

l

Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước đối với tổ chức tín dụng cổ phần

-

Áp dụng đối với trường hp TCĐKNY là tổ chức tín dụng cphần

m

Báo cáo quá trình tăng vốn

Mẫu NY-03, Phụ lục III Quy chế niêm yết ti SGDCK

 

n

Báo cáo quá trình giao dịch cổ phiếu quỹ

Mu NY - 04, Phụ lục III Quy chế niêm yết ti SGDCK

 

o

Bản sao hợp lệ Giấy phép kinh doanh chuyên ngành (nếu có)

-

 

p

Giấy ủy quyền thực hiện công bố thông tin (nếu có)

Ph lc 01, Thông tư 155/2015/TT-BTC

 

q

Sơ yếu lý lịch của người nội bộ

Mẫu NY-05, Phụ lục III Quy chế niêm yết tại SGDCK

 

r

Các tài liệu khác theo yêu cu của SGDCK

-

Áp dụng đối với trường hợp cn làm rõ thông tin trong hồ sơ ĐKNY

1.2

Hồ sơ đăng ký niêm yết c phiếu của công ty hợp nht

 

* Trường hợp công ty hợp nhất theo quy định tại Khoản 1, 2 Điều 6 Thông tư 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại khoản 4 Điều 1 Thông tư 29/2017/TT-BTC và hoàn tất các thủ tục đăng ký niêm yết trong vòng 06 tháng kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:

- Các tài liệu quy định tại mục 1.1 phần I Phụ lục I của Quy chế này;

- Biên bản và Nghị quyết Đại hội cổ đông thông qua phương án hợp nhất;

- Hợp đồng hợp nhất hợp lệ;

- Ý kiến của tổ chức thẩm định giá độc lập về tỷ lệ hoán đổi;

- Văn bản giải trình và cam kết của Hội đồng quản trị về việc đã trình Đại hội cổ đông biểu quyết về các ý kiến khác nhau (nếu có) giữa tỷ lệ hoán đổi thực hiện và tỷ lệ hoán đổi do tổ chức thẩm định giá độc lập xác định;

- Văn bản chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về việc hợp nhất doanh nghiệp (trường hợp phải có sự chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền).

* Trường hợp công ty hợp nhất theo quy định tại Khoản 4 Điều 6 Thông tư 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại khoản 4 Điều 1 Thông tư 29/2017/TT-BTC và hoàn tất các thủ tục đăng ký niêm yết trong thời hạn 3 tháng kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:

- Các tài liệu quy định tại mục 1.1 phần I Phụ lục I của Quy chế này;

- Báo cáo tài chính kiểm toán năm liền trước năm thực hiện hợp nhất của các công ty bị hợp nhất;

- Biên bản và Nghị quyết Đại hội cổ đông thông qua phương án hợp nhất;

- Hợp đồng hợp nhất hp lệ;

- Ý kiến của tổ chức thẩm định giá độc lập về tỷ lệ hoán đổi;

- Văn bản giải trình và cam kết của Hội đồng quản trị về việc đã trình Đại hội cổ đông biểu quyết về các ý kiến khác nhau (nếu có) giữa tỷ lệ hoán đổi thực hiện và tỷ lệ hoán đổi do tổ chức thẩm định giá độc lập xác định;

- Văn bản chấp thuận của cơ quan nhà nước có thm quyền về việc hợp nhất doanh nghiệp (trường hợp phải có sự chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền).

* Trường hợp công ty hợp nhất theo quy định tại khoản 5b, Điều 3 Thông tư 202/2015/TT-BTC:

Hồ sơ đăng ký niêm yết theo quy định tại mục 1.1 phần I Phụ lục này

-

 

1.3

Hồ sơ đăng ký niêm yết c phiếu của công ty nhận sáp nhập

 

Hồ sơ đăng ký niêm yết theo quy định tại mục 1.1 phần I Phụ lục này

-

 

2

Hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu

a

Giấy đăng ký niêm yết trái phiếu

Phụ lục 01b, Thông tư 202/2015/TT-BTC

 

b

Quyết định thông qua việc niêm yết trái phiếu của Hội đồng quản trị hoặc trái phiếu chuyển đổi của Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần), niêm yết trái phiếu của Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên), hoặc Chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên)

-

 

c

S đăng ký chủ sở hữu trái phiếu của tổ chức đăng ký niêm yết

-

 

d

Bản cáo bạch và các phụ lục kèm theo Bản cáo bạch

Phụ lục 02, Thông tư 29/2017/TT-BTC

 

e

Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức đăng ký niêm yết đối với nhà đầu tư, bao gồm các điều kiện thanh toán, tỷ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu, điều kin chuyển đổi (trường hợp niêm yết trái phiếu chuyển đi) và các điều kiện khác;

-

 

f

Cam kết bảo lãnh thanh toán hoặc Biên bản xác định giá trị tài sản bảo đảm kèm theo tài liệu hợp lệ chứng minh quyn sở hữu hp pháp và hợp đồng bảo hiểm (nếu có) đối với các tài sản đó trong trường hợp niêm yết trái phiếu có bảo đảm. Tài sản dùng đbảo đảm phải được đăng ký với cơ quan có thẩm quyền

-

 

g

Hợp đồng giữa tổ chức phát hành và đại diện người sở hữu trái phiếu

-

 

h

Giấy chứng nhận của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán về việc trái phiếu của tổ chức đó đã đăng ký, lưu ký tập trung

-

 

i

Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước đối với tổ chức tín dụng cổ phần

-

Áp dụng đối với trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là tổ chức tín dụng cổ phần

k

Bản sao hợp lệ Giấy phép kinh doanh chuyên ngành (nếu có);

-

 

l

Giấy ủy quyền thực hiện công bố thông tin (nếu có)

Phụ lc 01, Thông tư 155/2015/TT-BTC

 

m

Các tài liệu khác theo yêu cầu của SGDCK

-

Áp dụng đối với trường hợp cần làm rõ thông tin trong hồ sơ đăng ký niêm yết

II

Hồ sơ thay đi đăng ký niêm yết

 

 

1

Hồ sơ thay đi đăng ký niêm yết

 

 

a

Giấy đề nghị thay đi đăng ký niêm yết

Mẫu số 05, TT 202/2015/TT-BTC

 

b

Bản sao hợp lệ Giy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng do UBCKNN cấp hoặc văn bản nhận đầy đủ hồ sơ của đợt phát

-

 

c

Báo cáo kết quả phát hành

Phụ lục số 13, 14, 21, 22 TT 162/2015/TT-BTC ;

 

d

Văn bản xác nhn kết qu phát hành của UBCKNN

 

 

e

Báo cáo kiểm toán vốn

-

Không áp dụng đối với trường hợp trả ctức bằng cổ phiếu, phát hành cổ phiếu thưởng, tách/gp c phiếu.

f

Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán đã được điều chỉnh

 

 

g

Các tài liệu khác liên quan đến việc thay đổi số lượng chứng khoán niêm yết (nếu có)

 

 

 

Đối với các trường hợp báo cáo kim toán của tổ chức niêm yết đã thể hin số lượng cổ phiếu đăng ký thay đổi niêm yết thì hồ sơ thay đi đăng ký niêm yết không cần có tài liệu quy định tại điểm e mục 1 phần II Phụ lục này.

 

 

2.

Hồ sơ thay đi đăng ký niêm yết cổ phiếu của công ty hình thành sau sáp nhp doanh nghiệp theo quy định ti các khoản 1, 2 Điều 7 Thông tư s 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại khoản 5 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC

2.1

* Trường hợp nhận sáp nhập doanh nghiệp theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC, hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết gồm có:

- Các tài liệu quy định tại mục 1 phần II Phụ lục này;

- Văn bản chấp thuận của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền về việc sáp nhập doanh nghiệp (trường hợp phải có sự chấp thuận của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền);

- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới;

- Biên bản họp, Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án sáp nhập kèm theo bản sao hợp lệ hp đồng sáp nhập theo quy định pháp luật;

- Ý kiến của tổ chức thẩm định giá độc lập về tỷ lệ hoán đổi;

- Văn bản giải trình và cam kết của Hội đồng quản trị về việc đã trình Đại hội đồng cổ đông biểu quyết về các ý kiến khác nhau (nếu có) giữa tỷ lệ hoán đổi thực hiện và tỷ lệ hoán đổi do tổ chức thẩm định độc lập xác định;

- Báo cáo tài chính năm được kiểm toán trước năm thực hiện sáp nhập của công ty nhận sáp nhập, công ty bị sáp nhập;

- Báo cáo kiểm toán vốn điều lệ đã góp lập sau thời điểm sáp nhập.

 

 

2.2

* Trường hợp nhận sáp nhập doanh nghiệp đáp ứng điều kiện theo quy định tại điểm b các khoản 1, 2 Điều 7 Thông tư s202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại khoản 5 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC , hồ sơ thay đi đăng ký niêm yết gồm có:

- Các tài liệu quy định tại mục 2.1 phần II Phụ lục này, ngoại trừ Báo cáo tài chính năm hoặc bán niên được kiểm toán tại thời điểm liền trước với thời điểm thực hiện sáp nhập của công ty nhận sáp nhập, công ty bị sáp nhập và báo cáo kiểm toán vốn;

- Báo cáo tài chính được kiểm toán lập ngay sau thời điểm sáp nhập hoặc báo cáo tài chính quý, hoặc báo cáo tài chính bán niên, hoặc báo cáo tài chính năm lập sau thời điểm sáp nhập của công ty nhận sáp nhập.

- Báo cáo tài chính năm được kiểm toán trước năm thực hiện sáp nhập của công ty nhận sáp nhập (trường hợp xem xét ROE sau khi sáp nhập của công ty nhận sáp nhập với ROE của công ty đó trong năm liền trước năm thực hiện sáp nhập).

 

 

2.3

* Trường hợp nhận sáp nhập doanh nghiệp đáp ứng điều kiện theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại khoản 5 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC , hồ sơ thay đi đăng ký niêm yết gồm có:

- Các tài liệu quy định tại mục 2.1 phần II Phụ lục này;

- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty bị sáp nhập.

 

 

2.4

* Trường hợp nhận sáp nhập doanh nghiệp đáp ứng điều kiện theo quy định tại điểm c các khoản 1, 2 Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại khoản 5 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC , hồ sơ thay đi đăng ký niêm yết gm có:

- Các tài liệu quy định tại mục 2.1 phần II Phụ lục này ngoại trừ Báo cáo tài chính kiểm toán năm liền trước năm sáp nhập của công ty nhận sáp nhập, công ty bị sáp nhập.

 

 

3

Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết cổ phiếu của công ty niêm yết thực hiện phát hành cổ phiếu để hoán đi lấy cổ phiếu, phần vốn góp tại doanh nghiệp khác hoặc khoản nợ của tổ chức phát hành đi với chủ nợ theo quy định ti khoản 1 và điểm a khoản 2 Điều 8 Thông tư số 202/2015/TT-BTC

3.1

* Trưng hợp phát hành cổ phiếu để hoán đi lấy cổ phiếu, phần vn góp hoặc các khoản nợ đáp ứng điều kiện tại khoản 1 Điều 8 Thông tư số 202/2015/TT-BTC

- Các tài liệu quy định tại mục 1 phần II Phụ lục này;

- Ý kiến của tổ chức thẩm định giá độc lập về tỷ lệ hoán đổi;

- Văn bản giải trình và cam kết của Hội đồng quản trị về việc đã trình Đại hội đồng cổ đông biểu quyết về các ý kiến khác nhau (nếu có) giữa tỷ lệ hoán đổi thực hiện và tỷ lệ hoán đổi do tổ chức thẩm định độc lập xác định;

- Báo cáo tài chính được kiểm toán lập ngay sau thời điểm phát hành cổ phiếu để hoán đổi hoặc báo cáo tài chính bán niên, báo cáo tài chính năm lập sau thời điểm hoán đi

 

 

3.2

* Trường hợp phát hành cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phiếu, phần vn góp hoặc các khoản nợ đáp ứng điều kiện tại điểm a khoản 2 Điều 8 Thông tư số 202/2015/TT-BTC

Các tài liệu quy định tại mục 2.4 phần II Phụ lục này.

 

 

III

Hồ sơ đăng ký hủy bỏ niêm yết tự nguyện

a

Giấy đề nghị hủy bỏ niêm yết

Mu NY - 06a, Phụ lục III Quy chế niêm yết tại SGDCK

 

b

Quyết định của Đại hội đồng cđông thông qua việc hủy bỏ niêm yết cphiếu; quyết định của Hội đồng quản trị (trường hợp công ty cổ phần) hoặc Hội đồng thành viên (trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn) hoặc chủ sở hữu vốn (trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên) hoặc văn bản chấp thuận của cấp có thm quyền (trường hợp doanh nghiệp Nhà nước) thông qua về việc hủy bỏ niêm yết trái phiếu;

 

 

c

Phương án giải quyết quyn lợi cho cđông/ trái chủ/ người đầu tư

 

 

d

Báo cáo đã hoàn tất phương án giải quyết quyền lợi cho cổ đông

 

 

IV

Hồ sơ chuyển niêm yết do được chấp thuận niêm yết tại SGDCK khác

a

Giấy đề nghị chuyển niêm yết

Mẫu NY-07, Phụ lục III Quy chế niêm yết ti SGDCK

 

b

Quyết định của ĐHĐCĐ về việc chuyển niêm yết cổ phiếu được biểu quyết thông qua theo quy định của pháp luật doanh nghiệp.

 

 

c

Bản sao hợp lệ Quyết định chấp thuận niêm yết của Sở giao dịch chứng khoán nơi Công ty dự kiến chuyển sang niêm yết

 

 

 

Mẫu NY-07

TCHỨC NIÊM YẾT
-------

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

Số: ……/……

……, ngày …… tháng …… năm ……

 

GIẤY ĐỀ NGHỊ CHUYỂN NIÊM YẾT

Kính gửi: Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội

I. Thông tin về Tổ chức niêm yết xin chuyển niêm yết

- Tên đy đủ:

- Tên giao dịch:

- Địa chỉ trụ sở chính:

- Điện thoại:……………………………… Fax: ……………………………………

- Quyết định niêm yết số……………… do Sở GDCK Hà Nội cấp ngày…… tháng…… năm……

II. Chứng khoán chuyển niêm yết

Căn cứ:

-

-

Chúng tôi đăng ký chuyển niêm yết …………………… (tên chứng khoán) của Công ty chúng tôi tại Sở GDCK Hà Nội với những nội dung sau:

1. Tên chứng khoán:

2. Loại chứng khoán:

3. Mã chứng khoán:

4. Mệnh giá:

5. Số lượng chứng khoán chuyển niêm yết:

6. Lý do chuyển niêm yết:

7. Thời gian dự kiến hủy niêm yết tại Sở GDCK Hà Nội để chuyển niêm yết:

Kính đề nghị Sở GDCK Hà Nội xem xét và chấp thuận chuyển niêm yết... (tên chứng khoán) của Công ty chúng tôi. Chúng tôi cam kết tuân thủ mọi quy định của pháp luật liên quan và nỗ lực tối đa bảo vệ quyền lợi của cổ đông/trái ch.

 

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ/HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ/HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

 

Điều 2. Giải thích thuật ngữ

Ngoài các thuật ngữ đã được giải thích trong Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán và Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 của Bộ Tài chính hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán, trong Quy chế này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Niêm yết chứng khoán: là việc đưa chứng khoán có đủ điều kiện niêm yết vào giao dịch tại SGDCK.

2. Chứng khoán niêm yết: là cổ phiếu, trái phiếu doanh nghiệp được chấp thuận niêm yết tại SGDCK.

3. Đăng ký niêm yết: là việc tiến hành các thủ tục để chứng khoán có đủ điều kiện được chấp thuận niêm yết tại SGDCK.

4. Thay đổi đăng ký niêm yết: là việc tiến hành các thủ tục để thay đổi số lượng chứng khoán niêm yết tại SGDCK.

5. Hủy niêm yết: là việc chấm dứt giao dịch chứng khoán niêm yết tại SGDCK.

6. Tổ chức đăng ký niêm yết: là tổ chức thực hiện đăng ký niêm yết chứng khoán tại SGDCK.

7. Tổ chức niêm yết: là tổ chức có chứng khoán niêm yết tại SGDCK.

8. Hội đồng Niêm yết: là Hội đồng được thành lập theo quyết định của SGDCK và hoạt động theo Quy chế hoạt động của Hội đồng niêm yết tại SGDCK.

9. Hệ thống quản lý thông tin công ty của SGDCK: là hệ thống tiếp nhận báo cáo và thông tin công bố của SGDCK đối với tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch và công ty chứng khoán thành viên.

10. Nghị định số 58/2012/NĐ-CP: Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán.

11. Nghị định 60/2015/NĐ-CP: Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26/6/2016 sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán.

12. Thông tư số 202/2015/TT-BTC: Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18/12/2015 của Bộ Tài chính hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở Giao dịch Chứng khoán.

13. Thông tư số 155/2015/TT-BTC: Thông tư số 155/2015/TT-BTC ngày 06/10/2015 của Bộ Tài chính hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 3. Điều kiện niêm yết

1. Điều kiện niêm yết chứng khoán tại SGDCK được quy định tại Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP. Điều kiện niêm yết chứng khoán của công ty hợp nhất được quy định tại điểm b khoản 5 Điều 3 và Điều 6 Thông tư số 202/2015/TT-BTC. Điều kiện niêm yết chứng khoán của công ty nhận sáp nhập được quy định tại khoản 4, khoản 6 Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC.

2. Tiêu chí “tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) năm liền trước năm đăng ký niêm yết” được quy định tại khoản 4, Điều 3 Thông tư số 202/2015/TT-BTC.

Tiêu chí ROE được tính trên báo cáo tài chính kiểm toán của công ty hợp nhất, trong hồ sơ đăng ký niêm yết. Tùy thuộc vào thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết, tổ chức đăng ký niêm yết được lựa chọn báo cáo tài chính được lập tại thời điểm gần nhất, nhưng không quá sáu (06) tháng tính đến thời điểm nộp hồ sơ, bao gồm báo cáo tài chính lập ngay sau thời điểm hợp nhất hoặc báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chính bán niên hoặc báo cáo tài chính năm lập sau thời điểm hợp nhất.

3. Các tiêu chí “không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm”, “không có lỗ lũy kế tính đến thời điểm đăng ký niêm yết” được xem xét trên báo cáo tài chính tại thời điểm gần nhất. Đối với các tổ chức đăng ký niêm yết có công ty con hoặc là đơn vị kế toán cấp trên có các đơn vị trực thuộc, tiêu chí “không có lỗ luỹ kế” được xem xét trên báo cáo tài chính hợp nhất/báo cáo tài chính tổng hợp, tiêu chí “không có khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm” chỉ áp dụng cho công ty mẹ/đơn vị kế toán cấp trên.

4. Các chức danh Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng theo tiêu chí cam kết nắm giữ cổ phiếu của cổ đông nội bộ quy định tại Điểm đ Khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP còn được áp dụng cho các chức danh tương đương khác quy định tại Khoản 5c và 5d Điều 2 Thông tư số 155/2015/TT-BTC.

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 54. Điều kiện niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội

1. Điều kiện niêm yết cổ phiếu

a) Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 30 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

b) Có ít nhất 01 năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính đến thời điểm đăng ký niêm yết (ngoại trừ doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa gắn với niêm yết); tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) năm liền trước năm đăng ký niêm yết tối thiểu là 5%; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm, không có lỗ lũy kế tính đến thời điểm đăng ký niêm yết; tuân thủ các quy định của pháp luật về kế toán báo cáo tài chính;

c) Tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty do ít nhất 100 cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ, trừ trường hợp doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quy định của Thủ tướng Chính phủ;

d) Cổ đông là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty; cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ;

đ) Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ theo quy định.

2. Điều kiện niêm yết trái phiếu doanh nghiệp:

a) Là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi;

c) Các trái phiếu của một đợt phát hành có cùng ngày đáo hạn;

d) Có hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu hợp lệ theo quy định.

3. Trái phiếu Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu chính quyền địa phương được niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán theo quy định của Bộ Tài chính.

4. Đối với trường hợp đăng ký niêm yết chứng khoán của tổ chức tín dụng là công ty cổ phần, ngoài các điều kiện quy định tại Khoản 1 và 2 Điều này, phải được sự chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 3. Quy định chung về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán
...
5. Đối với hoạt động hợp nhất, sáp nhập, hoán đổi cổ phần:
...
b) Công ty trong diện hủy niêm yết bắt buộc theo quy định tại các điểm h, k, l, m khoản 1 Điều 60 Nghị định 58/2012/NĐ-CP tham gia vào quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp hoặc phát hành cổ phiếu để hoán đổi thì công ty hình thành sau khi hợp nhất, sáp nhập hoặc hoán đổi được đăng ký niêm yết, thay đổi đăng ký niêm yết khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh theo quy định tại Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và khoản 15 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP; hoặc điều kiện niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội theo quy định tại Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.
...
Điều 6. Điều kiện niêm yết chứng khoán của công ty hợp nhất trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội

1. Trường hợp các công ty bị hợp nhất đều đang niêm yết (trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội hoặc Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh) thì công ty hợp nhất phải đáp ứng các điều kiện quy định tại các điểm a, c, d, đ khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và có ROE dương.

2. Trường hợp công ty đang niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội hoặc Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh hợp nhất với công ty chưa niêm yết thì công ty hợp nhất được đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội khi đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, ngoại trừ các điều kiện sau đây:

a) Có ít nhất một (01) năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính đến thời điểm đăng ký niêm yết;

b) Hoạt động kinh doanh của một (01) năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi.

*Khoản này được sửa đổi bởi Khoản 4 Điều 1 Thông tư 29/2017/TT-BTC

Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán như sau:
...
4. Sửa đổi khoản 2... Điều 6 như sau:

“2. Trường hợp công ty đang niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội hoặc Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh hợp nhất với công ty chưa niêm yết thì công ty hợp nhất được đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội khi đáp ứng các điều kiện quy định tại các điểm a, c, d, đ, e khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và có ROE đạt tối thiểu 5%.*

3. Công ty hợp nhất theo quy định tại các khoản 1, 2 Điều này là công ty đại chúng không đáp ứng điều kiện niêm yết, thì phải thực hiện đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom.

4. Trường hợp các công ty bị hợp nhất đều chưa niêm yết trên cả hai Sở giao dịch chứng khoán thì trong vòng ba (03) tháng, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty hợp nhất được đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội khi:

a) Công ty hợp nhất đáp ứng quy định tại các điểm a, c, d, đ khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP; và

b) Các công ty bị hợp nhất đáp ứng quy định tại điểm b khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, ngoại trừ điều kiện hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần.

Sau thời hạn ba (03) tháng, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty hợp nhất được đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội khi đáp ứng đầy đủ quy định tại Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ- CP.

*Khoản này được sửa đổi bởi Khoản 4 Điều 1 Thông tư 29/2017/TT-BTC

Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán như sau:
...
4. Sửa đổi ...khoản 4 Điều 6 như sau:
...
4. Trường hợp các công ty bị hợp nhất đều chưa niêm yết trên cả hai Sở giao dịch chứng khoán, công ty hợp nhất được đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.”*

5. Trường hợp hợp nhất theo quy định tại các khoản 1, 2, 4 Điều này mà trong đó có doanh nghiệp có vốn nhà nước tham gia hợp nhất, và sau hợp nhất, phần vốn của nhà nước chiếm từ 85% trở lên vốn điều lệ tại công ty hợp nhất, thì điều kiện niêm yết thực hiện theo các quy định liên quan tại các khoản 1, 2, 4 Điều này, ngoại trừ điều kiện về cơ cấu cổ đông quy định tại điểm c khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

6. Việc niêm yết trái phiếu của công ty hợp nhất thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán như sau:
...
4. Sửa đổi khoản 2, khoản 4 Điều 6 như sau:

“2. Trường hợp công ty đang niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội hoặc Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh hợp nhất với công ty chưa niêm yết thì công ty hợp nhất được đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội khi đáp ứng các điều kiện quy định tại các điểm a, c, d, đ, e khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và có ROE đạt tối thiểu 5%.

4. Trường hợp các công ty bị hợp nhất đều chưa niêm yết trên cả hai Sở giao dịch chứng khoán, công ty hợp nhất được đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.”

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 7. Điều kiện niêm yết chứng khoán của công ty nhận sáp nhập trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội
...
4. Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty chưa niêm yết hoặc đang niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh, thì sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, trong đó có điều kiện phải có tối thiểu một (01) năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính từ thời điểm thành lập công ty nhận sáp nhập.
...
6. Việc niêm yết trái phiếu của công ty nhận sáp nhập sau khi sáp nhập doanh nghiệp thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 3. Quy định chung về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán
...
4. Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) được tính bằng tỷ lệ giữa lợi nhuận sau thuế so với vốn chủ sở hữu bình quân trong năm của doanh nghiệp, trong đó:

a) Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty mẹ, chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế là lợi nhuận sau thuế của công ty mẹ được xác định tại báo cáo tài chính hợp nhất. Trường hợp trong năm có hoạt động chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, lợi nhuận sau thuế là tổng lợi nhuận sau thuế của các giai đoạn trong năm liền trước năm đăng ký niêm yết được xác định tại báo cáo tài chính kiểm toán trong từng giai đoạn hoạt động;

*Điểm này được sửa đổi bởi Điểm b Khoản 1 Điều 1 Thông tư 29/2017/TT-BTC

Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán như sau:

1. Sửa đổi điểm b khoản 3 và điểm a khoản 4 Điều 3 như sau:
...
b. Sửa đổi điểm a khoản 4 như sau:

“a. Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty mẹ, tỷ lệ ROE được xác định trên cơ sở báo cáo tài chính hợp nhất, trong đó lợi nhuận sau thuế và vốn chủ sở hữu được xác định sau khi đã loại trừ lợi ích của cổ đông không kiểm soát. Trường hợp trong năm có hoạt động chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, lợi nhuận sau thuế là tổng lợi nhuận sau thuế của các giai đoạn trong năm liền trước năm đăng ký niêm yết được xác định tại báo cáo tài chính kiểm toán trong từng giai đoạn hoạt động.”*

b) Vốn chủ sở hữu bình quân là bình quân vốn chủ sở hữu đầu kỳ và cuối kỳ trên cơ sở báo cáo tài chính đã được kiểm toán. Trường hợp trong năm có hoạt động chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, chỉ tiêu vốn chủ sở hữu được tính bình quân vốn chủ sở hữu đầu kỳ, vốn chủ sở hữu cuối kỳ của các giai đoạn hoạt động.

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán như sau:

1. Sửa đổi điểm b khoản 3 và điểm a khoản 4 Điều 3 như sau:
...
b. Sửa đổi điểm a khoản 4 như sau:

“a. Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty mẹ, tỷ lệ ROE được xác định trên cơ sở báo cáo tài chính hợp nhất, trong đó lợi nhuận sau thuế và vốn chủ sở hữu được xác định sau khi đã loại trừ lợi ích của cổ đông không kiểm soát. Trường hợp trong năm có hoạt động chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, lợi nhuận sau thuế là tổng lợi nhuận sau thuế của các giai đoạn trong năm liền trước năm đăng ký niêm yết được xác định tại báo cáo tài chính kiểm toán trong từng giai đoạn hoạt động.”

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 54. Điều kiện niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội

1. Điều kiện niêm yết cổ phiếu
...
d) Cổ đông là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty; cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ;

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 2. Giải thích từ ngữ

Trong Thông tư này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
...
5. Người nội bộ của công ty đại chúng là:
...
c) Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc hoặc các chức danh quản lý tương đương do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị bổ nhiệm; cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh công ty ký kết giao dịch của công ty theo quy định tại Điều lệ công ty;

d) Giám đốc Tài chính, Kế toán trưởng, Trưởng phòng tài chính kế toán, người phụ trách kế toán;

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 4. Hồ sơ đăng ký niêm yết

1. Hồ sơ đăng ký niêm yết thực hiện theo quy định tại Điều 57 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, khoản 18 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP và Điều 9 Thông tư số 202/2015/TT-BTC và các tài liệu cần thiết khác, chi tiết tại Phụ lục I ban hành kèm theo Quy chế này, trong đó:

1.1. Bản cáo bạch lập theo mẫu tại Phụ lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư số 202/2015/TT-BTC và đáp ứng các yêu cầu sau:

1.1.1. Đầy đủ chữ ký của Chủ tịch Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc) liên quan đến việc đăng ký niêm yết, Kế toán trưởng hoặc Giám đốc tài chính, Trưởng ban Kiểm soát của tổ chức đăng ký niêm yết và người đại diện theo pháp luật của tổ chức tư vấn hồ sơ đăng ký niêm yết (nếu có). Trường hợp ký thay phải có giấy ủy quyền theo quy định của pháp luật;

1.1.2. Đầy đủ phụ lục đính kèm Bản cáo bạch theo quy định;

1.1.3. Trường hợp Đại hội đồng cổ đông của tổ chức đăng ký niêm yết đã thông qua nghị quyết về việc phát hành thêm cổ phiếu; phát hành trái phiếu và/hoặc trái phiếu chuyển đổi nhưng chưa thực hiện thì phải bổ sung thông tin về những nội dung này vào Bản cáo bạch;

1.1.4. Điều lệ của tổ chức đăng ký niêm yết được xây dựng tuân thủ theo Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn có liên quan.
...
1.3. Báo cáo tài chính của tổ chức đăng ký niêm yết

1.3.1. Các loại báo cáo tài chính
...
b) Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty mẹ của tổ chức khác hoặc đơn vị kế toán cấp trên có các đơn vị kế toán trực thuộc, tổ chức đăng ký niêm yết phải nộp báo cáo tài chính của công ty mẹ cùng với báo cáo tài chính hợp nhất/báo cáo tài chính tổng hợp theo quy định của pháp luật kế toán.
...
1.3.3. Báo cáo tài chính phải đáp ứng các quy định sau:
...
c) Báo cáo tài chính năm, báo cáo kiểm toán đối với khoản mục vốn chủ sở hữu, vốn điều lệ đã góp của tổ chức đăng ký niêm yết phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận. Đối với các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập, báo cáo tài chính phải được kiểm toán theo quy định pháp luật về kiểm toán độc lập.

Ý kiến kiểm toán đối với khoản mục vốn chủ sở hữu, vốn điều lệ đã góp phải là ý kiến chấp nhận toàn phần. Trường hợp ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính là chấp nhận có ngoại trừ, thì yếu tố ngoại trừ không phải là khoản mục vốn chủ sở hữu (trừ trường hợp doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa có ý kiến ngoại trừ về việc chưa thực hiện bàn giao vốn nhà nước) và khoản mục trọng yếu khác như: tiền mặt, hàng tồn kho, tài sản cố định, các khoản phải thu, nợ phải trả.

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 4. Hồ sơ đăng ký niêm yết

1. Hồ sơ đăng ký niêm yết thực hiện theo quy định tại Điều 57 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, khoản 18 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP và Điều 9 Thông tư số 202/2015/TT-BTC và các tài liệu cần thiết khác, chi tiết tại Phụ lục I ban hành kèm theo Quy chế này, trong đó:

1.1. Bản cáo bạch lập theo mẫu tại Phụ lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư số 202/2015/TT-BTC và đáp ứng các yêu cầu sau:

1.1.1. Đầy đủ chữ ký của Chủ tịch Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc) liên quan đến việc đăng ký niêm yết, Kế toán trưởng hoặc Giám đốc tài chính, Trưởng ban Kiểm soát của tổ chức đăng ký niêm yết và người đại diện theo pháp luật của tổ chức tư vấn hồ sơ đăng ký niêm yết (nếu có). Trường hợp ký thay phải có giấy ủy quyền theo quy định của pháp luật;

1.1.2. Đầy đủ phụ lục đính kèm Bản cáo bạch theo quy định;

1.1.3. Trường hợp Đại hội đồng cổ đông của tổ chức đăng ký niêm yết đã thông qua nghị quyết về việc phát hành thêm cổ phiếu; phát hành trái phiếu và/hoặc trái phiếu chuyển đổi nhưng chưa thực hiện thì phải bổ sung thông tin về những nội dung này vào Bản cáo bạch;

1.1.4. Điều lệ của tổ chức đăng ký niêm yết được xây dựng tuân thủ theo Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn có liên quan.

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán như sau:
...
9. Sửa đổi Phụ lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán.

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 4. Hồ sơ đăng ký niêm yết

1. Hồ sơ đăng ký niêm yết thực hiện theo quy định tại Điều 57 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, khoản 18 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP và Điều 9 Thông tư số 202/2015/TT-BTC và các tài liệu cần thiết khác, chi tiết tại Phụ lục I ban hành kèm theo Quy chế này, trong đó:
...
1.3. Báo cáo tài chính của tổ chức đăng ký niêm yết

1.3.1. Các loại báo cáo tài chính
...
b) Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty mẹ của tổ chức khác hoặc đơn vị kế toán cấp trên có các đơn vị kế toán trực thuộc, tổ chức đăng ký niêm yết phải nộp báo cáo tài chính của công ty mẹ cùng với báo cáo tài chính hợp nhất/báo cáo tài chính tổng hợp theo quy định của pháp luật kế toán.

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 4. Hồ sơ đăng ký niêm yết

1. Hồ sơ đăng ký niêm yết thực hiện theo quy định tại Điều 57 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, khoản 18 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP và Điều 9 Thông tư số 202/2015/TT-BTC và các tài liệu cần thiết khác, chi tiết tại Phụ lục I ban hành kèm theo Quy chế này, trong đó:
...
1.3. Báo cáo tài chính của tổ chức đăng ký niêm yết
...
1.3.3. Báo cáo tài chính phải đáp ứng các quy định sau:
...
c) Báo cáo tài chính năm, báo cáo kiểm toán đối với khoản mục vốn chủ sở hữu, vốn điều lệ đã góp của tổ chức đăng ký niêm yết phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận. Đối với các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập, báo cáo tài chính phải được kiểm toán theo quy định pháp luật về kiểm toán độc lập.

Ý kiến kiểm toán đối với khoản mục vốn chủ sở hữu, vốn điều lệ đã góp phải là ý kiến chấp nhận toàn phần. Trường hợp ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính là chấp nhận có ngoại trừ, thì yếu tố ngoại trừ không phải là khoản mục vốn chủ sở hữu (trừ trường hợp doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa có ý kiến ngoại trừ về việc chưa thực hiện bàn giao vốn nhà nước) và khoản mục trọng yếu khác như: tiền mặt, hàng tồn kho, tài sản cố định, các khoản phải thu, nợ phải trả.

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 5. Trình tự, thủ tục đăng ký niêm yết

1. Tổ chức đăng ký niêm yết nộp hồ sơ đăng ký niêm yết cho SGDCK.

Tổ chức đăng ký niêm yết là công ty hợp nhất theo quy định tại khoản 1, 2 Điều 6 Thông tư số 202/2015/TT-BTC phải hoàn tất các thủ tục đăng ký niêm yết trong vòng sáu (06) tháng kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Quá thời hạn trên, công ty hợp nhất không hoàn tất thủ tục đăng ký niêm yết thì trong vòng sáu (06) tháng tiếp theo, công ty phải hoàn tất thủ tục đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom.

Tổ chức đăng ký niêm yết là công ty hợp nhất theo quy định tại khoản 4 Điều 6 Thông tư số 202/2015/TT-BTC phải hoàn tất các thủ tục đăng ký niêm yết trong vòng ba (03) tháng kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Quá thời hạn trên, công ty hợp nhất phải đáp ứng quy định tại khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 6. Điều kiện niêm yết chứng khoán của công ty hợp nhất trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội

1. Trường hợp các công ty bị hợp nhất đều đang niêm yết (trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội hoặc Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh) thì công ty hợp nhất phải đáp ứng các điều kiện quy định tại các điểm a, c, d, đ khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và có ROE dương.

2. Trường hợp công ty đang niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội hoặc Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh hợp nhất với công ty chưa niêm yết thì công ty hợp nhất được đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội khi đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, ngoại trừ các điều kiện sau đây:

a) Có ít nhất một (01) năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính đến thời điểm đăng ký niêm yết;

b) Hoạt động kinh doanh của một (01) năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi.

*Khoản này được sửa đổi bởi Khoản 4 Điều 1 Thông tư 29/2017/TT-BTC

Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán như sau:
...
4. Sửa đổi khoản 2... Điều 6 như sau:

“2. Trường hợp công ty đang niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội hoặc Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh hợp nhất với công ty chưa niêm yết thì công ty hợp nhất được đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội khi đáp ứng các điều kiện quy định tại các điểm a, c, d, đ, e khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và có ROE đạt tối thiểu 5%.*

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán như sau:
...
4. Sửa đổi khoản 2, khoản 4 Điều 6 như sau:

“2. Trường hợp công ty đang niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội hoặc Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh hợp nhất với công ty chưa niêm yết thì công ty hợp nhất được đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội khi đáp ứng các điều kiện quy định tại các điểm a, c, d, đ, e khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và có ROE đạt tối thiểu 5%.

4. Trường hợp các công ty bị hợp nhất đều chưa niêm yết trên cả hai Sở giao dịch chứng khoán, công ty hợp nhất được đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.”

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 6. Hoàn tất thủ tục để chính thức giao dịch trên SGDCK

1. Trong vòng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày được cấp Quyết định chấp thuận niêm yết của SGDCK, tổ chức niêm yết có trách nhiệm:
...
1.2. Nộp phí đăng ký niêm yết và phí quản lý niêm yết của năm được chấp thuận niêm yết cho SGDCK theo quy định hiện hành;

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 8. Các trường hợp thay đổi đăng ký niêm yết

Tổ chức niêm yết phải làm thủ tục thay đổi đăng ký niêm yết trong các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 59 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP; trường hợp theo quy định tại điểm b khoản 5 Điều 3 Thông tư số 202/2015/TT-BTC; trường hợp theo quy định tại khoản 1, 2 Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC; trường hợp theo quy định tại khoản 1, điểm a khoản 2 Điều 8 Thông tư số 202/2015/TT-BTC.

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 59. Thay đổi đăng ký niêm yết

1. Tổ chức niêm yết phải làm thủ tục thay đổi đăng ký niêm yết trong các trường hợp sau đây:

a) Tổ chức niêm yết thực hiện tách, gộp cổ phiếu, phát hành thêm cổ phiếu để trả cổ tức hoặc cổ phiếu thưởng hoặc chào bán quyền mua cổ phần cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn điều lệ. Trường hợp phát hành thêm cổ phiếu, tổ chức niêm yết phải thực hiện niêm yết bổ sung trong vòng 30 ngày sau khi hoàn thành đợt chào bán;

b) Tổ chức niêm yết bị tách hoặc nhận sáp nhập;

c) Các trường hợp thay đổi số lượng chứng khoán niêm yết khác trên Sở giao dịch chứng khoán.

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 3. Quy định chung về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán
...
5. Đối với hoạt động hợp nhất, sáp nhập, hoán đổi cổ phần:
...
b) Công ty trong diện hủy niêm yết bắt buộc theo quy định tại các điểm h, k, l, m khoản 1 Điều 60 Nghị định 58/2012/NĐ-CP tham gia vào quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp hoặc phát hành cổ phiếu để hoán đổi thì công ty hình thành sau khi hợp nhất, sáp nhập hoặc hoán đổi được đăng ký niêm yết, thay đổi đăng ký niêm yết khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh theo quy định tại Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và khoản 15 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP; hoặc điều kiện niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội theo quy định tại Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 7. Điều kiện niêm yết chứng khoán của công ty nhận sáp nhập trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội

1. Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội, công ty bị sáp nhập là công ty niêm yết (trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội hoặc Thành phố Hồ Chí Minh), thì sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được làm thủ tục thay đổi đăng ký niêm yết khi:

a) Trước khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập đều có ROE dương; hoặc

b) Sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE dương hoặc có ROE lớn hơn ROE của công ty đó trong năm liền trước năm thực hiện sáp nhập;

c) Trường hợp không đáp ứng các điều kiện quy định tại điểm a hoặc điểm b khoản này, thì số cổ phiếu phát hành thêm chỉ được niêm yết bổ sung trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội sau một (01) năm kể từ thời điểm công ty nhận sáp nhập được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

2. Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội, các công ty bị sáp nhập là công ty chưa niêm yết, sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được thay đổi đăng ký niêm yết khi:

a) Trước khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE dương, các công ty bị sáp nhập đáp ứng quy định tại điểm b khoản 1 Điều 54 Nghị định 58/2012/NĐ-CP, ngoại trừ điều kiện hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần; hoặc

b) Sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE đạt từ 05% trở lên; hoặc có ROE dương và lớn hơn ROE của công ty đó trong năm liền trước năm thực hiện sáp nhập;

c) Trường hợp không đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a hoặc b khoản này, đồng thời phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng không quá 50% vốn điều lệ thực góp (trước khi phát hành) thì số cổ phiếu phát hành thêm chỉ được niêm yết bổ sung sau một (01) năm kể từ thời điểm công ty nhận sáp nhập được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

*Khoản này được sửa đổi bởi Khoản 5 Điều 1 Thông tư 29/2017/TT-BTC

Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán như sau:
...
5. Sửa đổi khoản 2 Điều 7 như sau:

“2. Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội, các công ty bị sáp nhập có ít nhất một công ty là công ty chưa niêm yết, sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được thay đổi đăng ký niêm yết khi:

a) Trước khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập đang niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội hoặc Sở giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh có ROE dương, các công ty bị sáp nhập là công ty chưa niêm yết đáp ứng quy định tại điểm b khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, ngoại trừ điều kiện hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần; hoặc

b) Sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE đạt từ 5% trở lên; hoặc có ROE dương và lớn hơn ROE của công ty đó trong năm liền trước năm thực hiện sáp nhập.

c) Trường hợp không đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a hoặc b khoản này, đồng thời phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng không quá 50% vốn điều lệ thực góp (trước khi phát hành) thì số cổ phiếu phát hành thêm chỉ được niêm yết bổ sung sau một (01) năm kể từ thời điểm công ty nhận sáp nhập được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.”*

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán như sau:
...
5. Sửa đổi khoản 2 Điều 7 như sau:

“2. Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội, các công ty bị sáp nhập có ít nhất một công ty là công ty chưa niêm yết, sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được thay đổi đăng ký niêm yết khi:

a) Trước khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập đang niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội hoặc Sở giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh có ROE dương, các công ty bị sáp nhập là công ty chưa niêm yết đáp ứng quy định tại điểm b khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, ngoại trừ điều kiện hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần; hoặc

b) Sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE đạt từ 5% trở lên; hoặc có ROE dương và lớn hơn ROE của công ty đó trong năm liền trước năm thực hiện sáp nhập.

c) Trường hợp không đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a hoặc b khoản này, đồng thời phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng không quá 50% vốn điều lệ thực góp (trước khi phát hành) thì số cổ phiếu phát hành thêm chỉ được niêm yết bổ sung sau một (01) năm kể từ thời điểm công ty nhận sáp nhập được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.”

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 8. Điều kiện niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán của công ty niêm yết thực hiện phát hành cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phiếu, phần vốn góp tại doanh nghiệp khác hoặc khoản nợ của tổ chức phát hành đối với chủ nợ

1. Công ty niêm yết được đăng ký niêm yết bổ sung số cổ phiếu phát hành để hoán đổi khi có ROE sau khi hoán đổi đạt tối thiểu là 05%.

2. Trường hợp công ty niêm yết không đáp ứng quy định tại khoản 1 Điều này:

a) Nếu phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng không quá 50% vốn điều lệ thực góp (trước khi phát hành) thì số cổ phiếu phát hành thêm chỉ được niêm yết bổ sung sau một (01) năm kể từ thời điểm hoàn tất việc hoán đổi;

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 9. Điều kiện niêm yết của tổ chức niêm yết nhận sáp nhập, tổ chức niêm yết thực hiện phát hành cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phiếu, phần vốn góp tại doanh nghiệp khác hoặc khoản nợ của tổ chức phát hành đối với chủ nợ

Điều kiện niêm yết chứng khoán tại SGDCK của tổ chức niêm yết nhận sáp nhập được quy định tại điểm b khoản 5 Điều 3 hoặc các khoản 1, 2 Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC.

Điều kiện niêm yết chứng khoán tại SGDCK của tổ chức niêm yết thực hiện phát hành cổ phiếu để hoán đổi được quy định tại điểm b, khoản 5 Điều 3 hoặc khoản 1, điểm a khoản 2 Điều 8 Thông tư số 202/2015/TT-BTC.

Trong đó, tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) được tính theo quy định tại khoản 4 Điều 3 Thông tư số 202/2015/TT-BTC.

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 3. Quy định chung về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán
...
5. Đối với hoạt động hợp nhất, sáp nhập, hoán đổi cổ phần:
...
b) Công ty trong diện hủy niêm yết bắt buộc theo quy định tại các điểm h, k, l, m khoản 1 Điều 60 Nghị định 58/2012/NĐ-CP tham gia vào quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp hoặc phát hành cổ phiếu để hoán đổi thì công ty hình thành sau khi hợp nhất, sáp nhập hoặc hoán đổi được đăng ký niêm yết, thay đổi đăng ký niêm yết khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh theo quy định tại Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và khoản 15 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP; hoặc điều kiện niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội theo quy định tại Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 7. Điều kiện niêm yết chứng khoán của công ty nhận sáp nhập trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội

1. Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội, công ty bị sáp nhập là công ty niêm yết (trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội hoặc Thành phố Hồ Chí Minh), thì sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được làm thủ tục thay đổi đăng ký niêm yết khi:

a) Trước khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập đều có ROE dương; hoặc

b) Sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE dương hoặc có ROE lớn hơn ROE của công ty đó trong năm liền trước năm thực hiện sáp nhập;

c) Trường hợp không đáp ứng các điều kiện quy định tại điểm a hoặc điểm b khoản này, thì số cổ phiếu phát hành thêm chỉ được niêm yết bổ sung trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội sau một (01) năm kể từ thời điểm công ty nhận sáp nhập được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

2. Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội, các công ty bị sáp nhập là công ty chưa niêm yết, sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được thay đổi đăng ký niêm yết khi:

a) Trước khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE dương, các công ty bị sáp nhập đáp ứng quy định tại điểm b khoản 1 Điều 54 Nghị định 58/2012/NĐ-CP, ngoại trừ điều kiện hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần; hoặc

b) Sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE đạt từ 05% trở lên; hoặc có ROE dương và lớn hơn ROE của công ty đó trong năm liền trước năm thực hiện sáp nhập;

c) Trường hợp không đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a hoặc b khoản này, đồng thời phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng không quá 50% vốn điều lệ thực góp (trước khi phát hành) thì số cổ phiếu phát hành thêm chỉ được niêm yết bổ sung sau một (01) năm kể từ thời điểm công ty nhận sáp nhập được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

*Khoản này được sửa đổi bởi Khoản 5 Điều 1 Thông tư 29/2017/TT-BTC

Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán như sau:
...
5. Sửa đổi khoản 2 Điều 7 như sau:

“2. Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội, các công ty bị sáp nhập có ít nhất một công ty là công ty chưa niêm yết, sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được thay đổi đăng ký niêm yết khi:

a) Trước khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập đang niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội hoặc Sở giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh có ROE dương, các công ty bị sáp nhập là công ty chưa niêm yết đáp ứng quy định tại điểm b khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, ngoại trừ điều kiện hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần; hoặc

b) Sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE đạt từ 5% trở lên; hoặc có ROE dương và lớn hơn ROE của công ty đó trong năm liền trước năm thực hiện sáp nhập.

c) Trường hợp không đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a hoặc b khoản này, đồng thời phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng không quá 50% vốn điều lệ thực góp (trước khi phát hành) thì số cổ phiếu phát hành thêm chỉ được niêm yết bổ sung sau một (01) năm kể từ thời điểm công ty nhận sáp nhập được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.”*

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán như sau:
...
5. Sửa đổi khoản 2 Điều 7 như sau:

“2. Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội, các công ty bị sáp nhập có ít nhất một công ty là công ty chưa niêm yết, sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được thay đổi đăng ký niêm yết khi:

a) Trước khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập đang niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội hoặc Sở giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh có ROE dương, các công ty bị sáp nhập là công ty chưa niêm yết đáp ứng quy định tại điểm b khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, ngoại trừ điều kiện hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần; hoặc

b) Sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE đạt từ 5% trở lên; hoặc có ROE dương và lớn hơn ROE của công ty đó trong năm liền trước năm thực hiện sáp nhập.

c) Trường hợp không đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a hoặc b khoản này, đồng thời phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng không quá 50% vốn điều lệ thực góp (trước khi phát hành) thì số cổ phiếu phát hành thêm chỉ được niêm yết bổ sung sau một (01) năm kể từ thời điểm công ty nhận sáp nhập được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.”

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 3. Quy định chung về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán
...
5. Đối với hoạt động hợp nhất, sáp nhập, hoán đổi cổ phần:
...
b) Công ty trong diện hủy niêm yết bắt buộc theo quy định tại các điểm h, k, l, m khoản 1 Điều 60 Nghị định 58/2012/NĐ-CP tham gia vào quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp hoặc phát hành cổ phiếu để hoán đổi thì công ty hình thành sau khi hợp nhất, sáp nhập hoặc hoán đổi được đăng ký niêm yết, thay đổi đăng ký niêm yết khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh theo quy định tại Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và khoản 15 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP; hoặc điều kiện niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội theo quy định tại Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 8. Điều kiện niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán của công ty niêm yết thực hiện phát hành cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phiếu, phần vốn góp tại doanh nghiệp khác hoặc khoản nợ của tổ chức phát hành đối với chủ nợ

1. Công ty niêm yết được đăng ký niêm yết bổ sung số cổ phiếu phát hành để hoán đổi khi có ROE sau khi hoán đổi đạt tối thiểu là 05%.

2. Trường hợp công ty niêm yết không đáp ứng quy định tại khoản 1 Điều này:

a) Nếu phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng không quá 50% vốn điều lệ thực góp (trước khi phát hành) thì số cổ phiếu phát hành thêm chỉ được niêm yết bổ sung sau một (01) năm kể từ thời điểm hoàn tất việc hoán đổi;

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 3. Quy định chung về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán
...
4. Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) được tính bằng tỷ lệ giữa lợi nhuận sau thuế so với vốn chủ sở hữu bình quân trong năm của doanh nghiệp, trong đó:

a) Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty mẹ, chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế là lợi nhuận sau thuế của công ty mẹ được xác định tại báo cáo tài chính hợp nhất. Trường hợp trong năm có hoạt động chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, lợi nhuận sau thuế là tổng lợi nhuận sau thuế của các giai đoạn trong năm liền trước năm đăng ký niêm yết được xác định tại báo cáo tài chính kiểm toán trong từng giai đoạn hoạt động;

*Điểm này được sửa đổi bởi Điểm b Khoản 1 Điều 1 Thông tư 29/2017/TT-BTC

Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán như sau:

1. Sửa đổi điểm b khoản 3 và điểm a khoản 4 Điều 3 như sau:
...
b. Sửa đổi điểm a khoản 4 như sau:

“a. Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty mẹ, tỷ lệ ROE được xác định trên cơ sở báo cáo tài chính hợp nhất, trong đó lợi nhuận sau thuế và vốn chủ sở hữu được xác định sau khi đã loại trừ lợi ích của cổ đông không kiểm soát. Trường hợp trong năm có hoạt động chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, lợi nhuận sau thuế là tổng lợi nhuận sau thuế của các giai đoạn trong năm liền trước năm đăng ký niêm yết được xác định tại báo cáo tài chính kiểm toán trong từng giai đoạn hoạt động.”*

b) Vốn chủ sở hữu bình quân là bình quân vốn chủ sở hữu đầu kỳ và cuối kỳ trên cơ sở báo cáo tài chính đã được kiểm toán. Trường hợp trong năm có hoạt động chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, chỉ tiêu vốn chủ sở hữu được tính bình quân vốn chủ sở hữu đầu kỳ, vốn chủ sở hữu cuối kỳ của các giai đoạn hoạt động.

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán như sau:

1. Sửa đổi điểm b khoản 3 và điểm a khoản 4 Điều 3 như sau:
...
b. Sửa đổi điểm a khoản 4 như sau:

“a. Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty mẹ, tỷ lệ ROE được xác định trên cơ sở báo cáo tài chính hợp nhất, trong đó lợi nhuận sau thuế và vốn chủ sở hữu được xác định sau khi đã loại trừ lợi ích của cổ đông không kiểm soát. Trường hợp trong năm có hoạt động chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, lợi nhuận sau thuế là tổng lợi nhuận sau thuế của các giai đoạn trong năm liền trước năm đăng ký niêm yết được xác định tại báo cáo tài chính kiểm toán trong từng giai đoạn hoạt động.”

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 10. Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết

1. Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết tại SGDCK được thực hiện theo quy định tại Phụ lục I (Danh mục hồ sơ đăng ký niêm yết, thay đổi đăng ký niêm yết và hủy niêm yết chứng khoán tại SGDCK) ban hành kèm theo Quy chế này.

Trong đó, Báo cáo tài chính của tổ chức niêm yết phải đáp ứng theo quy định tại khoản 3 Điều 3 Thông tư số 202/2015/TT-BTC.

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 3. Quy định chung về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán
...
3. Các thông tin, số liệu trong hồ sơ, bản cáo bạch phải căn cứ vào báo cáo tài chính được kiểm toán, cụ thể như sau:

a) Báo cáo tài chính, báo cáo kiểm toán đối với khoản mục vốn chủ sở hữu, vốn điều lệ đã góp của tổ chức đăng ký niêm yết (thay đổi đăng ký niêm yết) phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận. Đối với các tổ chức liên quan khác tham gia hợp nhất, sáp nhập, hoán đổi, báo cáo tài chính phải được kiểm toán theo quy định pháp luật về kiểm toán độc lập;

b) Ý kiến kiểm toán đối với khoản mục vốn chủ sở hữu, vốn điều lệ đã góp phải là ý kiến chấp nhận toàn phần. Trường hợp ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính là chấp nhận có ngoại trừ, thì yếu tố ngoại trừ không phải là khoản mục vốn chủ sở hữu và khoản mục trọng yếu khác như: tiền mặt, hàng tồn kho, tài sản cố định, các khoản phải thu, nợ phải trả;

*Điểm này được sửa đổi bởi Điểm a Khoản 1 Điều 1 Thông tư 29/2017/TT-BTC

Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán như sau:

1. Sửa đổi điểm b khoản 3 và điểm a khoản 4 Điều 3 như sau:

a. Sửa đổi điểm b khoản 3 như sau:

“b. Ý kiến kiểm toán đối với khoản mục vốn chủ sở hữu, vốn điều lệ đã góp phải là ý kiến chấp nhận toàn phần. Trường hợp ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính là chấp nhận có ngoại trừ, thì yếu tố ngoại trừ không phải là khoản mục vốn chủ sở hữu (trừ trường hợp ý kiến ngoại trừ về việc chưa bàn giao vốn nhà nước tại doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa) và khoản mục trọng yếu khác ảnh hưởng đến điều kiện niêm yết như: tiền mặt, hàng tồn kho, tài sản cố định, các khoản phải thu, nợ phải trả;”*

c) Tùy thuộc vào thời điểm nộp hồ sơ niêm yết, thay đổi niêm yết, công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập sau quá trình sáp nhập hoặc công ty niêm yết sau hoán đổi được lựa chọn báo cáo tài chính được lập và đã được kiểm toán tại thời điểm gần nhất, nhưng không quá sáu (06) tháng tính đến thời điểm nộp hồ sơ, bao gồm báo cáo tài chính lập ngay sau thời điểm hợp nhất, sáp nhập, hoán đổi; hoặc báo cáo tài chính quý, hoặc báo cáo tài chính bán niên, hoặc báo cáo tài chính năm lập sau thời điểm hợp nhất, sáp nhập, hoán đổi.

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán như sau:

1. Sửa đổi điểm b khoản 3 và điểm a khoản 4 Điều 3 như sau:

a. Sửa đổi điểm b khoản 3 như sau:

“b. Ý kiến kiểm toán đối với khoản mục vốn chủ sở hữu, vốn điều lệ đã góp phải là ý kiến chấp nhận toàn phần. Trường hợp ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính là chấp nhận có ngoại trừ, thì yếu tố ngoại trừ không phải là khoản mục vốn chủ sở hữu (trừ trường hợp ý kiến ngoại trừ về việc chưa bàn giao vốn nhà nước tại doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa) và khoản mục trọng yếu khác ảnh hưởng đến điều kiện niêm yết như: tiền mặt, hàng tồn kho, tài sản cố định, các khoản phải thu, nợ phải trả;”

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 11. Thủ tục thay đổi đăng ký niêm yết

1. Tổ chức niêm yết nộp trực tiếp hoặc qua đường bưu điện hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết theo quy định cho SGDCK.

a) Trường hợp chào bán ra công chúng hoặc chào bán riêng lẻ (trừ chào bán cổ phiếu để hoán đổi trong hoạt động sáp nhập theo quy định tại Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC và hoán đổi cổ phiếu, phần vốn góp hoặc các khoản nợ theo quy định tại Điều 8 Thông tư số 202/2015/TT-BTC), tổ chức niêm yết phải thực hiện đăng ký niêm yết bổ sung trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán.
...
c) Trường hợp tổ chức niêm yết nhận sáp nhập đáp ứng quy định tại điểm a các khoản 1, 2 Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC, tổ chức niêm yết phải thực hiện đăng ký niêm yết bổ sung trong vòng một (01) tháng, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận doanh nghiệp mới.

Trường hợp tổ chức niêm yết nhận sáp nhập đáp ứng quy định tại điểm b các khoản 1, 2 Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC, tổ chức niêm yết phải thực hiện đăng ký niêm yết bổ sung trong vòng sáu (06) tháng, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận doanh nghiệp mới.

Trường hợp tổ chức niêm yết nhận sáp nhập đáp ứng quy định tại điểm c các khoản 1, khoản 2 Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC, tổ chức niêm yết phải thực hiện đăng ký niêm yết bổ sung sau một (01) năm kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận doanh nghiệp mới và trong vòng một (01) tháng tiếp theo.
...
3. Trường hợp chào bán cổ phiếu để hoán đổi trong hoạt động sáp nhập theo quy định tại Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC và hoán đổi cổ phiếu, phần vốn góp hoặc các khoản nợ theo quy định tại Điều 8 Thông tư số 202/2015/TT-BTC, trong vòng ba mươi (30) ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, SGDCK có trách nhiệm chấp thuận hoặc từ chối thay đổi đăng ký niêm yết.

Ngoại trừ trường hợp nêu trên, trong vòng năm (05) ngày làm việc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, SGDCK có trách nhiệm chấp thuận hoặc từ chối thay đổi đăng ký niêm yết. Trường hợp từ chối, SGDCK có văn bản giải thích rõ lý do.

4. Trong vòng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày SGDCK cấp Quyết định chấp thuận thay đổi niêm yết chứng khoán, tổ chức niêm yết thực hiện nộp phí thay đổi đăng ký niêm yết và phí quản lý niêm yết (nếu phát sinh) cho SGDCK theo quy định hiện hành.

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 11. Thủ tục thay đổi đăng ký niêm yết

1. Tổ chức niêm yết nộp trực tiếp hoặc qua đường bưu điện hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết theo quy định cho SGDCK.

a) Trường hợp chào bán ra công chúng hoặc chào bán riêng lẻ (trừ chào bán cổ phiếu để hoán đổi trong hoạt động sáp nhập theo quy định tại Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC và hoán đổi cổ phiếu, phần vốn góp hoặc các khoản nợ theo quy định tại Điều 8 Thông tư số 202/2015/TT-BTC), tổ chức niêm yết phải thực hiện đăng ký niêm yết bổ sung trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán.

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 7. Điều kiện niêm yết chứng khoán của công ty nhận sáp nhập trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội

1. Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội, công ty bị sáp nhập là công ty niêm yết (trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội hoặc Thành phố Hồ Chí Minh), thì sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được làm thủ tục thay đổi đăng ký niêm yết khi:

a) Trước khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập đều có ROE dương; hoặc

b) Sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE dương hoặc có ROE lớn hơn ROE của công ty đó trong năm liền trước năm thực hiện sáp nhập;

c) Trường hợp không đáp ứng các điều kiện quy định tại điểm a hoặc điểm b khoản này, thì số cổ phiếu phát hành thêm chỉ được niêm yết bổ sung trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội sau một (01) năm kể từ thời điểm công ty nhận sáp nhập được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

2. Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội, các công ty bị sáp nhập là công ty chưa niêm yết, sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được thay đổi đăng ký niêm yết khi:

a) Trước khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE dương, các công ty bị sáp nhập đáp ứng quy định tại điểm b khoản 1 Điều 54 Nghị định 58/2012/NĐ-CP, ngoại trừ điều kiện hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần; hoặc

b) Sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE đạt từ 05% trở lên; hoặc có ROE dương và lớn hơn ROE của công ty đó trong năm liền trước năm thực hiện sáp nhập;

c) Trường hợp không đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a hoặc b khoản này, đồng thời phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng không quá 50% vốn điều lệ thực góp (trước khi phát hành) thì số cổ phiếu phát hành thêm chỉ được niêm yết bổ sung sau một (01) năm kể từ thời điểm công ty nhận sáp nhập được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

*Khoản này được sửa đổi bởi Khoản 5 Điều 1 Thông tư 29/2017/TT-BTC

Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán như sau:
...
5. Sửa đổi khoản 2 Điều 7 như sau:

“2. Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội, các công ty bị sáp nhập có ít nhất một công ty là công ty chưa niêm yết, sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được thay đổi đăng ký niêm yết khi:

a) Trước khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập đang niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội hoặc Sở giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh có ROE dương, các công ty bị sáp nhập là công ty chưa niêm yết đáp ứng quy định tại điểm b khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, ngoại trừ điều kiện hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần; hoặc

b) Sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE đạt từ 5% trở lên; hoặc có ROE dương và lớn hơn ROE của công ty đó trong năm liền trước năm thực hiện sáp nhập.

c) Trường hợp không đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a hoặc b khoản này, đồng thời phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng không quá 50% vốn điều lệ thực góp (trước khi phát hành) thì số cổ phiếu phát hành thêm chỉ được niêm yết bổ sung sau một (01) năm kể từ thời điểm công ty nhận sáp nhập được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.”*

3. Trường hợp sáp nhập doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều này mà sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập không đáp ứng các điều kiện quy định tại các điểm a, b khoản 2 Điều này, đồng thời phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng trên 50% vốn điều lệ thực góp (trước khi phát hành) thì trong vòng sáu (06) tháng, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội phối hợp với Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam làm thủ tục hủy niêm yết bắt buộc và đăng ký giao dịch cho công ty nhận sáp nhập trên hệ thống giao dịch Upcom.

4. Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty chưa niêm yết hoặc đang niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh, thì sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, trong đó có điều kiện phải có tối thiểu một (01) năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính từ thời điểm thành lập công ty nhận sáp nhập.

5. Trường hợp sáp nhập theo quy định tại các khoản 1, 2, 4 Điều này mà trong đó có doanh nghiệp có vốn nhà nước tham gia sáp nhập, và sau sáp nhập, phần vốn của nhà nước chiếm từ 85% trở lên vốn điều lệ tại công ty nhận sáp nhập, thì điều kiện niêm yết thực hiện theo các quy định liên quan tại các khoản 1, 2, 4 Điều này, ngoại trừ điều kiện về cơ cấu cổ đông quy định tại điểm c khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

6. Việc niêm yết trái phiếu của công ty nhận sáp nhập sau khi sáp nhập doanh nghiệp thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán như sau:
...
5. Sửa đổi khoản 2 Điều 7 như sau:

“2. Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội, các công ty bị sáp nhập có ít nhất một công ty là công ty chưa niêm yết, sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được thay đổi đăng ký niêm yết khi:

a) Trước khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập đang niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội hoặc Sở giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh có ROE dương, các công ty bị sáp nhập là công ty chưa niêm yết đáp ứng quy định tại điểm b khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, ngoại trừ điều kiện hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần; hoặc

b) Sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE đạt từ 5% trở lên; hoặc có ROE dương và lớn hơn ROE của công ty đó trong năm liền trước năm thực hiện sáp nhập.

c) Trường hợp không đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a hoặc b khoản này, đồng thời phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng không quá 50% vốn điều lệ thực góp (trước khi phát hành) thì số cổ phiếu phát hành thêm chỉ được niêm yết bổ sung sau một (01) năm kể từ thời điểm công ty nhận sáp nhập được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.”

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 8. Điều kiện niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán của công ty niêm yết thực hiện phát hành cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phiếu, phần vốn góp tại doanh nghiệp khác hoặc khoản nợ của tổ chức phát hành đối với chủ nợ

1. Công ty niêm yết được đăng ký niêm yết bổ sung số cổ phiếu phát hành để hoán đổi khi có ROE sau khi hoán đổi đạt tối thiểu là 05%.

2. Trường hợp công ty niêm yết không đáp ứng quy định tại khoản 1 Điều này:

a) Nếu phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng không quá 50% vốn điều lệ thực góp (trước khi phát hành) thì số cổ phiếu phát hành thêm chỉ được niêm yết bổ sung sau một (01) năm kể từ thời điểm hoàn tất việc hoán đổi;

b) Nếu phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng trên 50% vốn điều lệ thực góp (trước khi phát hành), công ty niêm yết sau hoán đổi sẽ bị hủy niêm yết bắt buộc và được các Sở giao dịch chứng khoán phối hợp với Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam làm thủ tục đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom.

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 7. Điều kiện niêm yết chứng khoán của công ty nhận sáp nhập trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội

1. Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội, công ty bị sáp nhập là công ty niêm yết (trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội hoặc Thành phố Hồ Chí Minh), thì sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được làm thủ tục thay đổi đăng ký niêm yết khi:

a) Trước khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập đều có ROE dương; hoặc
...
2. Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội, các công ty bị sáp nhập là công ty chưa niêm yết, sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được thay đổi đăng ký niêm yết khi:

a) Trước khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE dương, các công ty bị sáp nhập đáp ứng quy định tại điểm b khoản 1 Điều 54 Nghị định 58/2012/NĐ-CP, ngoại trừ điều kiện hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần; hoặc

*Khoản này được sửa đổi bởi Khoản 5 Điều 1 Thông tư 29/2017/TT-BTC

Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán như sau:
...
5. Sửa đổi khoản 2 Điều 7 như sau:

“2. Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội, các công ty bị sáp nhập có ít nhất một công ty là công ty chưa niêm yết, sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được thay đổi đăng ký niêm yết khi:

a) Trước khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập đang niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội hoặc Sở giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh có ROE dương, các công ty bị sáp nhập là công ty chưa niêm yết đáp ứng quy định tại điểm b khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, ngoại trừ điều kiện hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần; hoặc*

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán như sau:
...
5. Sửa đổi khoản 2 Điều 7 như sau:

“2. Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội, các công ty bị sáp nhập có ít nhất một công ty là công ty chưa niêm yết, sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được thay đổi đăng ký niêm yết khi:

a) Trước khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập đang niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội hoặc Sở giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh có ROE dương, các công ty bị sáp nhập là công ty chưa niêm yết đáp ứng quy định tại điểm b khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, ngoại trừ điều kiện hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần; hoặc

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 7. Điều kiện niêm yết chứng khoán của công ty nhận sáp nhập trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội

1. Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội, công ty bị sáp nhập là công ty niêm yết (trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội hoặc Thành phố Hồ Chí Minh), thì sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được làm thủ tục thay đổi đăng ký niêm yết khi:
...
b) Sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE dương hoặc có ROE lớn hơn ROE của công ty đó trong năm liền trước năm thực hiện sáp nhập;
...
2. Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội, các công ty bị sáp nhập là công ty chưa niêm yết, sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được thay đổi đăng ký niêm yết khi:
...
b) Sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE đạt từ 05% trở lên; hoặc có ROE dương và lớn hơn ROE của công ty đó trong năm liền trước năm thực hiện sáp nhập;

*Khoản này được sửa đổi bởi Khoản 5 Điều 1 Thông tư 29/2017/TT-BTC

Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán như sau:
...
5. Sửa đổi khoản 2 Điều 7 như sau:

“2. Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội, các công ty bị sáp nhập có ít nhất một công ty là công ty chưa niêm yết, sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được thay đổi đăng ký niêm yết khi:
...
b) Sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE đạt từ 5% trở lên; hoặc có ROE dương và lớn hơn ROE của công ty đó trong năm liền trước năm thực hiện sáp nhập.*

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán như sau:
...
5. Sửa đổi khoản 2 Điều 7 như sau:

“2. Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội, các công ty bị sáp nhập có ít nhất một công ty là công ty chưa niêm yết, sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được thay đổi đăng ký niêm yết khi:
...
b) Sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE đạt từ 5% trở lên; hoặc có ROE dương và lớn hơn ROE của công ty đó trong năm liền trước năm thực hiện sáp nhập.

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 7. Điều kiện niêm yết chứng khoán của công ty nhận sáp nhập trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội

1. Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội, công ty bị sáp nhập là công ty niêm yết (trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội hoặc Thành phố Hồ Chí Minh), thì sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được làm thủ tục thay đổi đăng ký niêm yết khi:
...
c) Trường hợp không đáp ứng các điều kiện quy định tại điểm a hoặc điểm b khoản này, thì số cổ phiếu phát hành thêm chỉ được niêm yết bổ sung trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội sau một (01) năm kể từ thời điểm công ty nhận sáp nhập được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
...
2. Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội, các công ty bị sáp nhập là công ty chưa niêm yết, sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được thay đổi đăng ký niêm yết khi:
...
c) Trường hợp không đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a hoặc b khoản này, đồng thời phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng không quá 50% vốn điều lệ thực góp (trước khi phát hành) thì số cổ phiếu phát hành thêm chỉ được niêm yết bổ sung sau một (01) năm kể từ thời điểm công ty nhận sáp nhập được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

*Khoản này được sửa đổi bởi Khoản 5 Điều 1 Thông tư 29/2017/TT-BTC

Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán như sau:
...
c) Trường hợp không đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a hoặc b khoản này, đồng thời phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng không quá 50% vốn điều lệ thực góp (trước khi phát hành) thì số cổ phiếu phát hành thêm chỉ được niêm yết bổ sung sau một (01) năm kể từ thời điểm công ty nhận sáp nhập được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.”*

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán như sau:
...
5. Sửa đổi khoản 2 Điều 7 như sau:

“2. Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội, các công ty bị sáp nhập có ít nhất một công ty là công ty chưa niêm yết, sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được thay đổi đăng ký niêm yết khi:

a) Trước khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập đang niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội hoặc Sở giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh có ROE dương, các công ty bị sáp nhập là công ty chưa niêm yết đáp ứng quy định tại điểm b khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, ngoại trừ điều kiện hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần; hoặc

b) Sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE đạt từ 5% trở lên; hoặc có ROE dương và lớn hơn ROE của công ty đó trong năm liền trước năm thực hiện sáp nhập.

c) Trường hợp không đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a hoặc b khoản này, đồng thời phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng không quá 50% vốn điều lệ thực góp (trước khi phát hành) thì số cổ phiếu phát hành thêm chỉ được niêm yết bổ sung sau một (01) năm kể từ thời điểm công ty nhận sáp nhập được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.”

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 11. Thủ tục thay đổi đăng ký niêm yết
...
3. Trường hợp chào bán cổ phiếu để hoán đổi trong hoạt động sáp nhập theo quy định tại Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC và hoán đổi cổ phiếu, phần vốn góp hoặc các khoản nợ theo quy định tại Điều 8 Thông tư số 202/2015/TT-BTC, trong vòng ba mươi (30) ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, SGDCK có trách nhiệm chấp thuận hoặc từ chối thay đổi đăng ký niêm yết.

Ngoại trừ trường hợp nêu trên, trong vòng năm (05) ngày làm việc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, SGDCK có trách nhiệm chấp thuận hoặc từ chối thay đổi đăng ký niêm yết. Trường hợp từ chối, SGDCK có văn bản giải thích rõ lý do.

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 7. Điều kiện niêm yết chứng khoán của công ty nhận sáp nhập trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội

1. Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội, công ty bị sáp nhập là công ty niêm yết (trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội hoặc Thành phố Hồ Chí Minh), thì sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được làm thủ tục thay đổi đăng ký niêm yết khi:

a) Trước khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập đều có ROE dương; hoặc

b) Sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE dương hoặc có ROE lớn hơn ROE của công ty đó trong năm liền trước năm thực hiện sáp nhập;

c) Trường hợp không đáp ứng các điều kiện quy định tại điểm a hoặc điểm b khoản này, thì số cổ phiếu phát hành thêm chỉ được niêm yết bổ sung trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội sau một (01) năm kể từ thời điểm công ty nhận sáp nhập được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

2. Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội, các công ty bị sáp nhập là công ty chưa niêm yết, sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được thay đổi đăng ký niêm yết khi:

a) Trước khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE dương, các công ty bị sáp nhập đáp ứng quy định tại điểm b khoản 1 Điều 54 Nghị định 58/2012/NĐ-CP, ngoại trừ điều kiện hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần; hoặc

b) Sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE đạt từ 05% trở lên; hoặc có ROE dương và lớn hơn ROE của công ty đó trong năm liền trước năm thực hiện sáp nhập;

c) Trường hợp không đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a hoặc b khoản này, đồng thời phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng không quá 50% vốn điều lệ thực góp (trước khi phát hành) thì số cổ phiếu phát hành thêm chỉ được niêm yết bổ sung sau một (01) năm kể từ thời điểm công ty nhận sáp nhập được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

*Khoản này được sửa đổi bởi Khoản 5 Điều 1 Thông tư 29/2017/TT-BTC

Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán như sau:
...
5. Sửa đổi khoản 2 Điều 7 như sau:

“2. Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội, các công ty bị sáp nhập có ít nhất một công ty là công ty chưa niêm yết, sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được thay đổi đăng ký niêm yết khi:

a) Trước khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập đang niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội hoặc Sở giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh có ROE dương, các công ty bị sáp nhập là công ty chưa niêm yết đáp ứng quy định tại điểm b khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, ngoại trừ điều kiện hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần; hoặc

b) Sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE đạt từ 5% trở lên; hoặc có ROE dương và lớn hơn ROE của công ty đó trong năm liền trước năm thực hiện sáp nhập.

c) Trường hợp không đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a hoặc b khoản này, đồng thời phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng không quá 50% vốn điều lệ thực góp (trước khi phát hành) thì số cổ phiếu phát hành thêm chỉ được niêm yết bổ sung sau một (01) năm kể từ thời điểm công ty nhận sáp nhập được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.”*
...
4. Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty chưa niêm yết hoặc đang niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh, thì sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, trong đó có điều kiện phải có tối thiểu một (01) năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính từ thời điểm thành lập công ty nhận sáp nhập.

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán như sau:
...
5. Sửa đổi khoản 2 Điều 7 như sau:

“2. Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội, các công ty bị sáp nhập có ít nhất một công ty là công ty chưa niêm yết, sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được thay đổi đăng ký niêm yết khi:

a) Trước khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập đang niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội hoặc Sở giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh có ROE dương, các công ty bị sáp nhập là công ty chưa niêm yết đáp ứng quy định tại điểm b khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, ngoại trừ điều kiện hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần; hoặc

b) Sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE đạt từ 5% trở lên; hoặc có ROE dương và lớn hơn ROE của công ty đó trong năm liền trước năm thực hiện sáp nhập.

c) Trường hợp không đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a hoặc b khoản này, đồng thời phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng không quá 50% vốn điều lệ thực góp (trước khi phát hành) thì số cổ phiếu phát hành thêm chỉ được niêm yết bổ sung sau một (01) năm kể từ thời điểm công ty nhận sáp nhập được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.”

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 8. Điều kiện niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán của công ty niêm yết thực hiện phát hành cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phiếu, phần vốn góp tại doanh nghiệp khác hoặc khoản nợ của tổ chức phát hành đối với chủ nợ

1. Công ty niêm yết được đăng ký niêm yết bổ sung số cổ phiếu phát hành để hoán đổi khi có ROE sau khi hoán đổi đạt tối thiểu là 05%.

2. Trường hợp công ty niêm yết không đáp ứng quy định tại khoản 1 Điều này:

a) Nếu phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng không quá 50% vốn điều lệ thực góp (trước khi phát hành) thì số cổ phiếu phát hành thêm chỉ được niêm yết bổ sung sau một (01) năm kể từ thời điểm hoàn tất việc hoán đổi;

b) Nếu phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng trên 50% vốn điều lệ thực góp (trước khi phát hành), công ty niêm yết sau hoán đổi sẽ bị hủy niêm yết bắt buộc và được các Sở giao dịch chứng khoán phối hợp với Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam làm thủ tục đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom.

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 11. Thủ tục thay đổi đăng ký niêm yết
...
4. Trong vòng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày SGDCK cấp Quyết định chấp thuận thay đổi niêm yết chứng khoán, tổ chức niêm yết thực hiện nộp phí thay đổi đăng ký niêm yết và phí quản lý niêm yết (nếu phát sinh) cho SGDCK theo quy định hiện hành.

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 11. Thủ tục thay đổi đăng ký niêm yết

1. Tổ chức niêm yết nộp trực tiếp hoặc qua đường bưu điện hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết theo quy định cho SGDCK.
...
c) Trường hợp tổ chức niêm yết nhận sáp nhập đáp ứng quy định tại điểm a các khoản 1, 2 Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC, tổ chức niêm yết phải thực hiện đăng ký niêm yết bổ sung trong vòng một (01) tháng, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận doanh nghiệp mới.

Trường hợp tổ chức niêm yết nhận sáp nhập đáp ứng quy định tại điểm b các khoản 1, 2 Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC, tổ chức niêm yết phải thực hiện đăng ký niêm yết bổ sung trong vòng sáu (06) tháng, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận doanh nghiệp mới.

Trường hợp tổ chức niêm yết nhận sáp nhập đáp ứng quy định tại điểm c các khoản 1, khoản 2 Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC, tổ chức niêm yết phải thực hiện đăng ký niêm yết bổ sung sau một (01) năm kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận doanh nghiệp mới và trong vòng một (01) tháng tiếp theo.

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 14. Chứng khoán bị kiểm soát
...
2. SGDCK lên ký hiệu kiểm soát đối với chứng khoán niêm yết và thực hiện công bố thông tin trên toàn thị trường đối với các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này.

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 15. Chứng khoán bị tạm ngừng giao dịch

1. Chứng khoán bị tạm ngừng giao dịch khi xảy ra một trong các trường hợp sau:
...
1.3. Thực hiện việc tách, gộp cổ phiếu; bị tách doanh nghiệp;
...
3. Trừ trường hợp chứng khoán bị tạm ngừng giao dịch theo quy định tại khoản 1.3 Điều này, tổ chức niêm yết có chứng khoán bị tạm ngừng giao dịch phải giải trình nguyên nhân dẫn đến tình trạng chứng khoán bị tạm ngừng giao dịch và công bố thông tin theo yêu cầu của SGDCK. Căn cứ giải trình của tổ chức niêm yết, SGDCK xem xét cho phép chứng khoán niêm yết được giao dịch trở lại hoặc chuyển sang diện cảnh báo/kiểm soát cho đến khi nguyên nhân dẫn đến việc bị tạm ngừng giao dịch được khắc phục hoàn toàn.

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 15. Chứng khoán bị tạm ngừng giao dịch

1. Chứng khoán bị tạm ngừng giao dịch khi xảy ra một trong các trường hợp sau:
...
1.3. Thực hiện việc tách, gộp cổ phiếu; bị tách doanh nghiệp;

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 15. Chứng khoán bị tạm ngừng giao dịch
...
3. Trừ trường hợp chứng khoán bị tạm ngừng giao dịch theo quy định tại khoản 1.3 Điều này, tổ chức niêm yết có chứng khoán bị tạm ngừng giao dịch phải giải trình nguyên nhân dẫn đến tình trạng chứng khoán bị tạm ngừng giao dịch và công bố thông tin theo yêu cầu của SGDCK. Căn cứ giải trình của tổ chức niêm yết, SGDCK xem xét cho phép chứng khoán niêm yết được giao dịch trở lại hoặc chuyển sang diện cảnh báo/kiểm soát cho đến khi nguyên nhân dẫn đến việc bị tạm ngừng giao dịch được khắc phục hoàn toàn.

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 17. Hủy bỏ niêm yết bắt buộc
...
4. SGDCK có thể xem xét cho chứng khoán thuộc diện hủy bỏ niêm yết được tiếp tục giao dịch trong thời hạn tối đa một (01) tháng kể từ ngày ra quyết định hủy bỏ niêm yết, trừ trường hợp hủy niêm yết để đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom do không còn đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định liên quan tại các Điều 3, 6, 7, 8 Thông tư số 202/2015/TT-BTC.

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 3. Quy định chung về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán

1. Điều kiện niêm yết chứng khoán thực hiện theo quy định tại Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và Nghị định số 60/2015/NĐ-CP, cụ thể như sau:

a) Điều kiện niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh thực hiện theo quy định tại Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi tại khoản 15 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP;

b) Điều kiện niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội thực hiện theo quy định tại Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

2. Hồ sơ đăng ký niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán được thực hiện theo quy định tại Điều 57 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và khoản 18 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP, trong đó:

a) Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư đại chúng, cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán đại chúng theo mẫu quy định tại các Phụ lục số 01 (a), 01 (b), 01 (c), 01 (d) ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Bản cáo bạch theo mẫu quy định tại các Phụ lục số 02, 03, 04 ban hành kèm theo Thông tư này.

3. Các thông tin, số liệu trong hồ sơ, bản cáo bạch phải căn cứ vào báo cáo tài chính được kiểm toán, cụ thể như sau:

a) Báo cáo tài chính, báo cáo kiểm toán đối với khoản mục vốn chủ sở hữu, vốn điều lệ đã góp của tổ chức đăng ký niêm yết (thay đổi đăng ký niêm yết) phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận. Đối với các tổ chức liên quan khác tham gia hợp nhất, sáp nhập, hoán đổi, báo cáo tài chính phải được kiểm toán theo quy định pháp luật về kiểm toán độc lập;

b) Ý kiến kiểm toán đối với khoản mục vốn chủ sở hữu, vốn điều lệ đã góp phải là ý kiến chấp nhận toàn phần. Trường hợp ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính là chấp nhận có ngoại trừ, thì yếu tố ngoại trừ không phải là khoản mục vốn chủ sở hữu và khoản mục trọng yếu khác như: tiền mặt, hàng tồn kho, tài sản cố định, các khoản phải thu, nợ phải trả;

*Điểm này được sửa đổi bởi Điểm a Khoản 1 Điều 1 Thông tư 29/2017/TT-BTC

Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán như sau:

1. Sửa đổi điểm b khoản 3 và điểm a khoản 4 Điều 3 như sau:

a. Sửa đổi điểm b khoản 3 như sau:

“b. Ý kiến kiểm toán đối với khoản mục vốn chủ sở hữu, vốn điều lệ đã góp phải là ý kiến chấp nhận toàn phần. Trường hợp ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính là chấp nhận có ngoại trừ, thì yếu tố ngoại trừ không phải là khoản mục vốn chủ sở hữu (trừ trường hợp ý kiến ngoại trừ về việc chưa bàn giao vốn nhà nước tại doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa) và khoản mục trọng yếu khác ảnh hưởng đến điều kiện niêm yết như: tiền mặt, hàng tồn kho, tài sản cố định, các khoản phải thu, nợ phải trả;”*

c) Tùy thuộc vào thời điểm nộp hồ sơ niêm yết, thay đổi niêm yết, công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập sau quá trình sáp nhập hoặc công ty niêm yết sau hoán đổi được lựa chọn báo cáo tài chính được lập và đã được kiểm toán tại thời điểm gần nhất, nhưng không quá sáu (06) tháng tính đến thời điểm nộp hồ sơ, bao gồm báo cáo tài chính lập ngay sau thời điểm hợp nhất, sáp nhập, hoán đổi; hoặc báo cáo tài chính quý, hoặc báo cáo tài chính bán niên, hoặc báo cáo tài chính năm lập sau thời điểm hợp nhất, sáp nhập, hoán đổi.

4. Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) được tính bằng tỷ lệ giữa lợi nhuận sau thuế so với vốn chủ sở hữu bình quân trong năm của doanh nghiệp, trong đó:

a) Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty mẹ, chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế là lợi nhuận sau thuế của công ty mẹ được xác định tại báo cáo tài chính hợp nhất. Trường hợp trong năm có hoạt động chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, lợi nhuận sau thuế là tổng lợi nhuận sau thuế của các giai đoạn trong năm liền trước năm đăng ký niêm yết được xác định tại báo cáo tài chính kiểm toán trong từng giai đoạn hoạt động;

*Điểm này được sửa đổi bởi Điểm b Khoản 1 Điều 1 Thông tư 29/2017/TT-BTC

Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán như sau:

1. Sửa đổi điểm b khoản 3 và điểm a khoản 4 Điều 3 như sau:
...
b. Sửa đổi điểm a khoản 4 như sau:

“a. Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty mẹ, tỷ lệ ROE được xác định trên cơ sở báo cáo tài chính hợp nhất, trong đó lợi nhuận sau thuế và vốn chủ sở hữu được xác định sau khi đã loại trừ lợi ích của cổ đông không kiểm soát. Trường hợp trong năm có hoạt động chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, lợi nhuận sau thuế là tổng lợi nhuận sau thuế của các giai đoạn trong năm liền trước năm đăng ký niêm yết được xác định tại báo cáo tài chính kiểm toán trong từng giai đoạn hoạt động.”*

b) Vốn chủ sở hữu bình quân là bình quân vốn chủ sở hữu đầu kỳ và cuối kỳ trên cơ sở báo cáo tài chính đã được kiểm toán. Trường hợp trong năm có hoạt động chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, chỉ tiêu vốn chủ sở hữu được tính bình quân vốn chủ sở hữu đầu kỳ, vốn chủ sở hữu cuối kỳ của các giai đoạn hoạt động.

5. Đối với hoạt động hợp nhất, sáp nhập, hoán đổi cổ phần:

a) Tỷ lệ hoán đổi và phương pháp xác định tỷ lệ hoán đổi giữa các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập, hoán đổi phải được tổ chức thẩm định giá độc lập xác nhận. Trường hợp còn có ý kiến khác nhau giữa tỷ lệ hoán đổi dự kiến thực hiện và tỷ lệ hoán đổi hợp lý do tổ chức thẩm định giá độc lập xác định, thì Hội đồng quản trị phải có văn bản giải trình, báo cáo Đại hội đồng cổ đông xem xét, quyết định;

b) Công ty trong diện hủy niêm yết bắt buộc theo quy định tại các điểm h, k, l, m khoản 1 Điều 60 Nghị định 58/2012/NĐ-CP tham gia vào quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp hoặc phát hành cổ phiếu để hoán đổi thì công ty hình thành sau khi hợp nhất, sáp nhập hoặc hoán đổi được đăng ký niêm yết, thay đổi đăng ký niêm yết khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh theo quy định tại Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và khoản 15 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP; hoặc điều kiện niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội theo quy định tại Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.
...
Điều 6. Điều kiện niêm yết chứng khoán của công ty hợp nhất trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội

1. Trường hợp các công ty bị hợp nhất đều đang niêm yết (trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội hoặc Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh) thì công ty hợp nhất phải đáp ứng các điều kiện quy định tại các điểm a, c, d, đ khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và có ROE dương.

2. Trường hợp công ty đang niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội hoặc Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh hợp nhất với công ty chưa niêm yết thì công ty hợp nhất được đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội khi đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, ngoại trừ các điều kiện sau đây:

a) Có ít nhất một (01) năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính đến thời điểm đăng ký niêm yết;

b) Hoạt động kinh doanh của một (01) năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi.

*Khoản này được sửa đổi bởi Khoản 4 Điều 1 Thông tư 29/2017/TT-BTC

Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán như sau:
...
4. Sửa đổi khoản 2... Điều 6 như sau:

“2. Trường hợp công ty đang niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội hoặc Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh hợp nhất với công ty chưa niêm yết thì công ty hợp nhất được đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội khi đáp ứng các điều kiện quy định tại các điểm a, c, d, đ, e khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và có ROE đạt tối thiểu 5%.*

3. Công ty hợp nhất theo quy định tại các khoản 1, 2 Điều này là công ty đại chúng không đáp ứng điều kiện niêm yết, thì phải thực hiện đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom.

4. Trường hợp các công ty bị hợp nhất đều chưa niêm yết trên cả hai Sở giao dịch chứng khoán thì trong vòng ba (03) tháng, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty hợp nhất được đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội khi:

a) Công ty hợp nhất đáp ứng quy định tại các điểm a, c, d, đ khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP; và

b) Các công ty bị hợp nhất đáp ứng quy định tại điểm b khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, ngoại trừ điều kiện hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần.

Sau thời hạn ba (03) tháng, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty hợp nhất được đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội khi đáp ứng đầy đủ quy định tại Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ- CP.

*Khoản này được sửa đổi bởi Khoản 4 Điều 1 Thông tư 29/2017/TT-BTC

Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán như sau:
...
4. Sửa đổi ...khoản 4 Điều 6 như sau:
...
4. Trường hợp các công ty bị hợp nhất đều chưa niêm yết trên cả hai Sở giao dịch chứng khoán, công ty hợp nhất được đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.”*

5. Trường hợp hợp nhất theo quy định tại các khoản 1, 2, 4 Điều này mà trong đó có doanh nghiệp có vốn nhà nước tham gia hợp nhất, và sau hợp nhất, phần vốn của nhà nước chiếm từ 85% trở lên vốn điều lệ tại công ty hợp nhất, thì điều kiện niêm yết thực hiện theo các quy định liên quan tại các khoản 1, 2, 4 Điều này, ngoại trừ điều kiện về cơ cấu cổ đông quy định tại điểm c khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

6. Việc niêm yết trái phiếu của công ty hợp nhất thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

Điều 7. Điều kiện niêm yết chứng khoán của công ty nhận sáp nhập trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội

1. Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội, công ty bị sáp nhập là công ty niêm yết (trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội hoặc Thành phố Hồ Chí Minh), thì sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được làm thủ tục thay đổi đăng ký niêm yết khi:

a) Trước khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập đều có ROE dương; hoặc

b) Sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE dương hoặc có ROE lớn hơn ROE của công ty đó trong năm liền trước năm thực hiện sáp nhập;

c) Trường hợp không đáp ứng các điều kiện quy định tại điểm a hoặc điểm b khoản này, thì số cổ phiếu phát hành thêm chỉ được niêm yết bổ sung trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội sau một (01) năm kể từ thời điểm công ty nhận sáp nhập được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

2. Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội, các công ty bị sáp nhập là công ty chưa niêm yết, sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được thay đổi đăng ký niêm yết khi:

a) Trước khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE dương, các công ty bị sáp nhập đáp ứng quy định tại điểm b khoản 1 Điều 54 Nghị định 58/2012/NĐ-CP, ngoại trừ điều kiện hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần; hoặc

b) Sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE đạt từ 05% trở lên; hoặc có ROE dương và lớn hơn ROE của công ty đó trong năm liền trước năm thực hiện sáp nhập;

c) Trường hợp không đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a hoặc b khoản này, đồng thời phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng không quá 50% vốn điều lệ thực góp (trước khi phát hành) thì số cổ phiếu phát hành thêm chỉ được niêm yết bổ sung sau một (01) năm kể từ thời điểm công ty nhận sáp nhập được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

*Khoản này được sửa đổi bởi Khoản 5 Điều 1 Thông tư 29/2017/TT-BTC

Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán như sau:
...
5. Sửa đổi khoản 2 Điều 7 như sau:

“2. Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội, các công ty bị sáp nhập có ít nhất một công ty là công ty chưa niêm yết, sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được thay đổi đăng ký niêm yết khi:

a) Trước khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập đang niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội hoặc Sở giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh có ROE dương, các công ty bị sáp nhập là công ty chưa niêm yết đáp ứng quy định tại điểm b khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, ngoại trừ điều kiện hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần; hoặc

b) Sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE đạt từ 5% trở lên; hoặc có ROE dương và lớn hơn ROE của công ty đó trong năm liền trước năm thực hiện sáp nhập.

c) Trường hợp không đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a hoặc b khoản này, đồng thời phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng không quá 50% vốn điều lệ thực góp (trước khi phát hành) thì số cổ phiếu phát hành thêm chỉ được niêm yết bổ sung sau một (01) năm kể từ thời điểm công ty nhận sáp nhập được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.”*

3. Trường hợp sáp nhập doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều này mà sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập không đáp ứng các điều kiện quy định tại các điểm a, b khoản 2 Điều này, đồng thời phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng trên 50% vốn điều lệ thực góp (trước khi phát hành) thì trong vòng sáu (06) tháng, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội phối hợp với Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam làm thủ tục hủy niêm yết bắt buộc và đăng ký giao dịch cho công ty nhận sáp nhập trên hệ thống giao dịch Upcom.

4. Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty chưa niêm yết hoặc đang niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh, thì sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, trong đó có điều kiện phải có tối thiểu một (01) năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính từ thời điểm thành lập công ty nhận sáp nhập.

5. Trường hợp sáp nhập theo quy định tại các khoản 1, 2, 4 Điều này mà trong đó có doanh nghiệp có vốn nhà nước tham gia sáp nhập, và sau sáp nhập, phần vốn của nhà nước chiếm từ 85% trở lên vốn điều lệ tại công ty nhận sáp nhập, thì điều kiện niêm yết thực hiện theo các quy định liên quan tại các khoản 1, 2, 4 Điều này, ngoại trừ điều kiện về cơ cấu cổ đông quy định tại điểm c khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

6. Việc niêm yết trái phiếu của công ty nhận sáp nhập sau khi sáp nhập doanh nghiệp thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

Điều 8. Điều kiện niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán của công ty niêm yết thực hiện phát hành cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phiếu, phần vốn góp tại doanh nghiệp khác hoặc khoản nợ của tổ chức phát hành đối với chủ nợ

1. Công ty niêm yết được đăng ký niêm yết bổ sung số cổ phiếu phát hành để hoán đổi khi có ROE sau khi hoán đổi đạt tối thiểu là 05%.

2. Trường hợp công ty niêm yết không đáp ứng quy định tại khoản 1 Điều này:

a) Nếu phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng không quá 50% vốn điều lệ thực góp (trước khi phát hành) thì số cổ phiếu phát hành thêm chỉ được niêm yết bổ sung sau một (01) năm kể từ thời điểm hoàn tất việc hoán đổi;

b) Nếu phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng trên 50% vốn điều lệ thực góp (trước khi phát hành), công ty niêm yết sau hoán đổi sẽ bị hủy niêm yết bắt buộc và được các Sở giao dịch chứng khoán phối hợp với Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam làm thủ tục đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom.

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán như sau:

1. Sửa đổi điểm b khoản 3 và điểm a khoản 4 Điều 3 như sau:

a. Sửa đổi điểm b khoản 3 như sau:

“b. Ý kiến kiểm toán đối với khoản mục vốn chủ sở hữu, vốn điều lệ đã góp phải là ý kiến chấp nhận toàn phần. Trường hợp ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính là chấp nhận có ngoại trừ, thì yếu tố ngoại trừ không phải là khoản mục vốn chủ sở hữu (trừ trường hợp ý kiến ngoại trừ về việc chưa bàn giao vốn nhà nước tại doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa) và khoản mục trọng yếu khác ảnh hưởng đến điều kiện niêm yết như: tiền mặt, hàng tồn kho, tài sản cố định, các khoản phải thu, nợ phải trả;”

b. Sửa đổi điểm a khoản 4 như sau:

“a. Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty mẹ, tỷ lệ ROE được xác định trên cơ sở báo cáo tài chính hợp nhất, trong đó lợi nhuận sau thuế và vốn chủ sở hữu được xác định sau khi đã loại trừ lợi ích của cổ đông không kiểm soát. Trường hợp trong năm có hoạt động chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, lợi nhuận sau thuế là tổng lợi nhuận sau thuế của các giai đoạn trong năm liền trước năm đăng ký niêm yết được xác định tại báo cáo tài chính kiểm toán trong từng giai đoạn hoạt động.”
...
4. Sửa đổi khoản 2, khoản 4 Điều 6 như sau:

“2. Trường hợp công ty đang niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội hoặc Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh hợp nhất với công ty chưa niêm yết thì công ty hợp nhất được đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội khi đáp ứng các điều kiện quy định tại các điểm a, c, d, đ, e khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và có ROE đạt tối thiểu 5%.

4. Trường hợp các công ty bị hợp nhất đều chưa niêm yết trên cả hai Sở giao dịch chứng khoán, công ty hợp nhất được đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.”

5. Sửa đổi khoản 2 Điều 7 như sau:

“2. Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội, các công ty bị sáp nhập có ít nhất một công ty là công ty chưa niêm yết, sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được thay đổi đăng ký niêm yết khi:

a) Trước khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập đang niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội hoặc Sở giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh có ROE dương, các công ty bị sáp nhập là công ty chưa niêm yết đáp ứng quy định tại điểm b khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, ngoại trừ điều kiện hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần; hoặc

b) Sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE đạt từ 5% trở lên; hoặc có ROE dương và lớn hơn ROE của công ty đó trong năm liền trước năm thực hiện sáp nhập.

c) Trường hợp không đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a hoặc b khoản này, đồng thời phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng không quá 50% vốn điều lệ thực góp (trước khi phát hành) thì số cổ phiếu phát hành thêm chỉ được niêm yết bổ sung sau một (01) năm kể từ thời điểm công ty nhận sáp nhập được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.”

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 60. Hủy bỏ niêm yết

1. Chứng khoán bị hủy bỏ niêm yết khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây:
...
e) Tổ chức niêm yết chấm dứt sự tồn tại do sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, giải thể hoặc phá sản; quỹ đầu tư chứng khoán chấm dứt hoạt động;

*Điểm này được sửa đổi bởi Khoản 20 Điều 1 Nghị định 60/2015/NĐ-CP

Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán, như sau:
...
20. Sửa đổi Điểm e Khoản 1 ... Điều 60 như sau:

“1. Chứng khoán bị hủy bỏ niêm yết khi xảy ra một trong các trường hợp sau:

e) Tổ chức niêm yết chấm dứt sự tồn tại hoặc không đáp ứng điều kiện niêm yết do sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, giải thể hoặc phá sản hoặc do tổ chức phát hành thực hiện chào bán, phát hành từ 50% trở lên số lượng cổ phiếu đang lưu hành để hoán đổi lấy cổ phiếu, phần vốn góp tại doanh nghiệp khác; quỹ đầu tư chứng khoán chấm dứt hoạt động; tổ chức niêm yết không đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng;*

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán, như sau:
...
20. Sửa đổi Điểm e Khoản 1, Điểm a Khoản 2, Khoản 4 Điều 60 như sau:

“1. Chứng khoán bị hủy bỏ niêm yết khi xảy ra một trong các trường hợp sau:

e) Tổ chức niêm yết chấm dứt sự tồn tại hoặc không đáp ứng điều kiện niêm yết do sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, giải thể hoặc phá sản hoặc do tổ chức phát hành thực hiện chào bán, phát hành từ 50% trở lên số lượng cổ phiếu đang lưu hành để hoán đổi lấy cổ phiếu, phần vốn góp tại doanh nghiệp khác; quỹ đầu tư chứng khoán chấm dứt hoạt động; tổ chức niêm yết không đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng;”

“2. Chứng khoán bị hủy bỏ niêm yết khi tổ chức niêm yết đề nghị hủy bỏ niêm yết và đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:

a) Điều kiện được hủy bỏ niêm yết:

- Quyết định hủy bỏ niêm yết được Đại hội đồng cổ đông biểu quyết thông qua theo quy định pháp luật doanh nghiệp, trong đó phải được ít nhất 51% số phiếu biểu quyết của các cổ đông không phải là cổ đông lớn thông qua;

- Việc hủy bỏ niêm yết chỉ được thực hiện sau tối thiểu 02 năm, kể từ ngày thực hiện niêm yết trên sở Giao dịch chứng khoán;”

“4. Cổ phiếu của công ty hủy bỏ niêm yết nhưng vẫn đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng phải đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom ngay sau khi hủy bỏ niêm yết. Trình tự, thủ tục hủy bỏ niêm yết cổ phiếu, đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch Upcom; hủy bỏ niêm yết chứng chỉ quỹ đầu tư, cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.”

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 60. Hủy bỏ niêm yết

1. Chứng khoán bị hủy bỏ niêm yết khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây:
...
c) Tổ chức niêm yết bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép hoạt động trong lĩnh vực chuyên ngành;
...
g) Trái phiếu đến thời gian đáo hạn hoặc trái phiếu niêm yết được tổ chức phát hành mua lại toàn bộ trước thời gian đáo hạn;

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán như sau:
...
8. Bổ sung Điều 11a vào sau Điều 11 như sau:

“Điều 11a. Chuyển niêm yết cổ phiếu

Tổ chức niêm yết thực hiện chuyển niêm yết cổ phiếu từ Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội sang Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh hoặc ngược lại phải được Đại hội đồng cổ đông biểu quyết thông qua theo quy định của pháp luật doanh nghiệp và phải đáp ứng điều kiện niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán dự kiến chuyển sang niêm yết.”

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 19. Nghĩa vụ của tổ chức niêm yết
...
6. Nộp các khoản phí liên quan theo đúng các quy định hiện hành.

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Văn bản gốc
Lược Đồ
Tải về


Trích lược
Số hiệu: 958/QĐ-SGDHN   Loại văn bản: Quyết định
Nơi ban hành: Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội   Người ký: Nguyễn Thị Hoàng Lan
Ngày ban hành: 24/11/2017   Ngày hiệu lực: Đã biết
Ngày công báo: Đang cập nhật   Số công báo: Đang cập nhật
Lĩnh vực: Thương mại, đầu tư, chứng khoán   Tình trạng: Đã biết
Từ khóa: Quyết định 958/QĐ-SGDHN

433

Thành viên
Đăng nhập bằng Google
369382