• Lưu trữ
  • Thông báo
  • Ghi chú
  • Facebook
  • Google
    • 12

Văn bản pháp luật về Luật các tổ chức tín dụng


 

Thông tư 36/2015/TT-NHNN quy định việc tổ chức lại tổ chức tín dụng do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước ban hành

Tải về Thông tư 36/2015/TT-NHNN
Bản Tiếng Việt

NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC
VIỆT NAM

-------

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

Số: 36/2015/TT-NHNN

Hà Nội, ngày 31 tháng 12 năm 2015

 

THÔNG TƯ

QUY ĐỊNH VIỆC TỔ CHỨC LẠI TỔ CHỨC TÍN DỤNG

Căn cứ Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam s 46/2010/QH12 ngày 16 tháng 6 năm 2010;

Căn cứ Luật các tổ chức tín dụng s 47/2010/QH12 ngày 16 tháng 6 năm 2010;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp s 68/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Căn cứ Luật Cạnh tranh số 27/2004/QH11 ngày 03 tháng 12 năm 2004;

Căn cứ Nghị định số 156/2013/NĐ-CP ngày 11 tháng 11 năm 2013 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;

Theo đề nghị của Chánh Thanh tra, giám sát ngân hàng;

Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành Thông tư quy định việc tổ chức lại tổ chức tín dụng.

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

1. Thông tư này quy định việc tổ chức lại tổ chức tín dụng dưới các hình thức sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi hình thức pháp lý của tổ chức tín dụng.

2. Việc tổ chức tín dụng là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước sở hữu 100% vn điều lệ chuyển đổi thành công ty cổ phần thực hiện theo quy định của pháp luật về chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty cổ phần.

3. Việc ngân hàng thương mại góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng dẫn đến chuyển đổi hình thức pháp lý của tổ chức tín dụng thực hiện theo quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (sau đây gọi là Ngân hàng Nhà nước) về điều kiện, hồ sơ, trình tự và thủ tục góp vốn, mua c phần của tổ chức tín dụng.

4. Việc Ngân hàng Nhà nước góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt dẫn đến chuyển đổi hình thức pháp lý của tổ chức tín dụng thực hiện theo quy định của Thủ tướng Chính phủ về việc góp vốn, mua cổ phần bắt buộc của tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt.

5. Việc tổ chức lại tổ chức tín dụng theo chủ trương của Chính phủ về cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng thực hiện theo Đề án được Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ, cơ quan có thẩm quyền phê duyệt và theo trình tự, thủ tục quy định tại Thông tư này.

6. Việc tổ chức lại quỹ tín dụng nhân dân, tổ chức tài chính vi mô thực hiện theo quy định riêng của Ngân hàng Nhà nước.

Điều 2. Đối tượng áp dụng

1. Các tổ chức tín dụng bao gồm:

a) Ngân hàng thương mại;

b) Công ty tài chính.

2. Tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc tổ chức lại tổ chức tín dụng.

Điều 3. Giải thích từ ngữ

Trong Thông tư này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Sáp nhập tổ chức tín dụng là việc một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang một tổ chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập), đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.

2. Hợp nhất tổ chức tín dụng là việc hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp đ hình thành một tổ chức tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất), đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất.

3. Tổ chức tín dụng sau sáp nhập là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập sau khi được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận sáp nhập.

4. Tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập là tổ chức tín dụng bị sáp nhập, tổ chức tín dụng nhận sáp nhập.

5. Tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất là các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, tổ chức tín dụng bị hợp nhất.

6. Tổ chức tín dụng đại diện là tổ chức tín dụng bị hợp nhất được các tổ chức tín dụng bị hợp nht còn lại ủy quyền làm đầu mối xử lý các vấn đề liên quan đến việc hp nhất các tổ chức tín dụng.

7. Tổ chức tín dụng sau tổ chức lại là tổ chức tín dụng sau sáp nhập, tổ chức tín dụng hợp nhất, tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý.

8. Cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng là cơ quan có thẩm quyền quyết định việc sáp nhập, hợp nht, chuyn đi hình thức pháp lý của tổ chức tín dụng theo quy định của pháp luật và Điều lệ của tổ chức tín dụng.

Điều 4. Các trường hợp tổ chức lại tổ chức tín dụng

1. Các trường hợp sáp nhập tổ chức tín dụng:

a) Ngân hàng thương mại, công ty tài chính sáp nhập vào một ngân hàng thương mại;

b) Công ty tài chính sáp nhập vào một công ty tài chính.

2. Các trường hợp hợp nhất tổ chức tín dụng:

a) Ngân hàng thương mại hợp nhất ngân hàng thương mại thành một ngân hàng thương mại;

b) Ngân hàng thương mại hợp nhất công ty tài chính thành một ngân hàng thương mại;

c) Công ty tài chính hợp nhất công ty tài chính thành một công ty tài chính.

3. Các trường hợp chuyển đổi hình thức pháp lý tổ chức tín dụng:

a) Ngân hàng thương mại, công ty tài chính chuyn đi từ công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty c phần và ngược lại;

b) Ngân hàng thương mại, công ty tài chính chuyn đi từ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và ngược lại.

Điều 5. Nguyên tắc lập hồ sơ

1. Hồ sơ đề nghị chấp thuận tổ chức lại tổ chức tín dụng được lập 01 bộ gốc bằng tiếng Việt. Hồ sơ bằng tiếng nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch sang tiếng Việt, trừ trưng hợp hồ sơ được miễn hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định của pháp luật Việt Nam.

2. Các bản sao giấy tờ, văn bằng là bản sao được cấp từ sổ gốc hoặc bản sao có chứng thực hoặc bản sao kèm xuất trình bản chính đ đi chiếu. Trong trường hợp người nộp hồ sơ nộp bản sao kèm xuất trình bản chính đ đi chiếu, người đối chiếu có trách nhiệm xác nhận tính chính xác của bản sao so với bản chính.

3. Trong bộ hồ sơ phải có danh mục tài liệu.

Điều 6. Phạm vi hoạt động của tổ chức tín dụng sau tổ chức lại

1. Phạm vi hoạt động của tổ chức tín dụng sau tổ chức lại phải phù hợp với phạm vi hoạt động của từng loại hình tổ chức tín dụng theo quy định của pháp luật.

2. Phạm vi hoạt động của tổ chức tín dụng sau sáp nhập là các hoạt động của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập. Tổ chức tín dụng sau sáp nhập được bổ sung hoạt động của tổ chức tín dụng bị sáp nhập nếu đáp ứng đủ các điều kiện hoạt động theo quy định của pháp luật.

3. Phạm vi hoạt động của tổ chức tín dụng hợp nhất là các hoạt động của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất nếu tổ chức tín dụng hợp nhất đáp ứng đủ các điều kiện hoạt động theo quy định của pháp luật.

4. Phạm vi hoạt động của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý là các hoạt động của tổ chức tín dụng được chuyển đi hình thức pháp lý.

Điều 7. Tư vấn tổ chức lại tổ chức tín dụng

1. Các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý được sử dụng dịch vụ tư vấn thực hiện tổ chức lại.

2. Tổ chức tư vấn tổ chức lại phải đáp ứng đủ các điều kiện sau đây:

a) Là tổ chức được phép cung cấp dịch vụ tư vấn trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng;

b) Tổ chức tư vấn, người quản lý, người điều hành, cổ đông lớn, chủ sở hữu, thành viên góp vốn của tổ chức tư vấn không phải là người có liên quan, khách hàng đang được cấp tín dụng không có bảo đảm, cấp tín dụng với điều kiện ưu đãi của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý;

c) Không thực hiện tư vấn tài chính, ngân hàng cho các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý trong thời gian 03 năm liền kề trước năm nộp hồ sơ đề nghị chấp thuận tổ chức lại.

Điều 8. Công bố thông tin tổ chức lại tổ chức tín dụng

1. Sau khi Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi hình thức pháp lý, các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhp, hợp nhất, tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý phải công bố trên phương tiện thông tin của Ngân hàng Nhà nước, trên một tờ báo viết hằng ngày trên toàn quốc trong 03 số liên tiếp hoặc báo điện tử Việt Nam trong thời hạn 07 ngày làm việc và phải niêm yết tại trụ sở chính, các chi nhánh, phòng giao dịch và các đơn vị trực thuộc các thông tin sau đây:

a) Số, ngày văn bản của Ngân hàng Nhà nước về việc chấp thuận nguyên tắc sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi hình thức pháp lý tổ chức tín dụng;

b) Tên, địa chỉ trụ sở chính của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý;

c) Vốn điều lệ của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý tại thi điểm nộp hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi hình thức pháp lý;

d) Người đại diện theo pháp luật của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý;

đ) Thông tin dự kiến về tổ chức tín dụng sau tổ chức lại, bao gồm: tên, địa chỉ trụ sở chính; vốn điều lệ; người đại diện theo pháp luật; hình thức tổ chức; loại hình hoạt động.

2. Sau khi Ngân hàng Nhà nước chấp thuận sáp nhập, hợp nhất, chuyn đổi hình thức pháp lý, tổ chức tín dụng sau tổ chức lại phải công b trên phương tiện thông tin của Ngân hàng Nhà nước, trên mt t báo viết hng ngày trên toàn quốc trong 03 s liên tiếp hoặc báo điện t Vit Nam trong thời hạn 07 ngày làm việc và phải niêm yết tại trụ sở chính, các chi nhánh, phòng giao dịch và các đơn vị trực thuộc các thông tin sau đây:

a) Số, ngày văn bản của Ngân hàng Nhà nước về việc chấp thuận sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi hình thức pháp lý tổ chức tín dụng;

b) Số, ngày Giấy phép thành lập và hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc văn bản tương đương của tổ chức tín dụng sau t chc lại;

c) Tên địa chỉ trụ sở chính của tổ chức tín dụng sau tổ chức lại;

d) Vốn điều lệ của tổ chức tín dụng sau tổ chức lại;

đ) Người đại diện theo pháp luật của tổ chức tín dụng sau tổ chức lại;

e) Hình thức tổ chức của tổ chức tín dụng sau tổ chức lại;

g) Danh sách, tỷ lệ góp vốn của cổ đông sáng lập, cổ đông lớn, cổ đông chiến lược, thành viên góp vn, chủ sở hữu của tổ chức tín dụng sau t chc lại;

h) Ngày dự kiến khai trương hoạt động đối với tổ chức tín dụng hợp nhất, tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý;

i) Thông tin chính thức chấm dứt hoạt động của tổ chức tín dụng bị sáp nhập, tổ chức tín dụng bị hợp nhất, tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý bao gm:

(i) Tên, địa chỉ trụ sở chính;

(ii) Số, ngày Giấy phép thành lập và hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc văn bản tương đương;

(iii) Vốn điều lệ;

(iv) Người đại diện theo pháp luật;

(v) Ngày chấm dứt hoạt động.

3. Các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất được thỏa thuận và thống nhất công bố chung các thông tin quy định tại khoản 1 Điều này.

Chương II

SÁP NHẬP, HỢP NHẤT TỔ CHỨC TÍN DỤNG

Điều 9. Nguyên tắc sáp nhập, hợp nhất

1. Thực hiện theo thỏa thuận; bảo đảm hoạt động bình thường của tổ chức tín dụng; bảo đảm quyn và lợi ích hợp pháp của khách hàng trong quá trình sáp nhập, hợp nhất.

2. Tuân thủ quy định tại Thông tư này và quy định của pháp luật có liên quan.

3. Bảo mật thông tin nhằm đảm bảo hoạt động ổn định của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất trước khi Đề án sáp nhập, hợp nhất được cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng thông qua. Các hồ sơ tài liệu liên quan đến việc sáp nhập, hợp nhất tổ chc tín dụng phải đảm bảo nguyên tắc thận trọng, trung thực, chính xác, không gây hiểu nhầm.

4. Nghiêm cấm việc tẩu tán tài sản dưới mọi hình thức. Việc chuyển nhượng, mua bán tài sản trong quá trình sáp nhập, hợp nhất phải đảm bảo công khai, minh bạch, tuân thủ quy định của pháp luật và thỏa thuận của các bên, đảm bảo an toàn tài sản và không ảnh hưởng đến quyền lợi của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức và cá nhân liên quan đến việc sáp nhập, hợp nhất.

5. Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng bị hợp nhất hết hiệu lực khi tổ chức tín dụng hợp nhất khai trương hoạt động. Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng bị sáp nhập hết hiệu lực khi tổ chức tín dụng sau sáp nhập đăng ký doanh nghiệp.

Điều 10. Điều kiện sáp nhập, hợp nhất

1. Tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau đây:

a) Không thuộc trường hợp tập trung kinh tế bị cấm, trừ trường hợp được miễn trừ đối với tập trung kinh tế bị cấm theo quy định của pháp luật v cạnh tranh;

b) Có Đề án sáp nhập, hợp nhất theo quy định tại Điều 13 Thông tư này được cơ quan có thẩm quyền quyết định của các tổ chc tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất thông qua.

2. Sau khi sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng sau sáp nhập, tổ chức tín dụng hợp nhất phải bảo đảm tuân thủ các quy định của pháp luật về các giới hạn, tỷ lệ bảo đảm an toàn, tỷ lệ phần vốn góp, sở hữu cổ phần và điều kiện hoạt động ngân hàng.

Điều 11. Hồ sơ đề nghị chấp thuận sáp nhập

1. Hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc sáp nhập:

a) Đơn đề nghị chấp thuận sáp nhập do người đại diện hợp pháp của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập ký theo mẫu quy định tại Phụ lục số 01 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Văn bản của tổ chức tín dụng bị sáp nhập ủy quyền cho tổ chức tín dụng nhận sáp nhập thực hiện các công việc liên quan đến việc sáp nhập theo quy định tại Thông tư này;

c) Bản sao Giấy phép thành lập và hoạt động kèm bản sao các văn bản chấp thuận có liên quan đến việc sa đổi, bổ sung Giấy phép; Giấy chng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc văn bản tương đương của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập;

d) Văn bản của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập báo cáo về việc không vi phạm quy định tập trung kinh tế; hoặc văn bản trả lời của cơ quan qun lý cạnh tranh trong trưng hợp tập trung kinh tế phải thông báo; hoặc quyết định cho hưởng miễn trừ của cơ quan có thẩm quyền trong trường hợp tp trung kinh tế được hưởng miễn trừ theo quy định của pháp luật về cạnh tranh;

đ) Đề án sáp nhập theo quy định tại Điều 13 Thông tư này;

e) Biên bản, nghị quyết, quyết định của cơ quan có thẩm quyền quyết định của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập thông qua Đ án sáp nhập, Hợp đồng sáp nhập, Điều lệ của tổ chức tín dụng sau sáp nhập và các vn đkhác liên quan đến sáp nhập tổ chức tín dụng;

g) Hợp đồng sáp nhập đã được cơ quan có thẩm quyền quyết định của các tổ chc tín dụng tham gia sáp nhập thông qua và được người đại diện hợp pháp của các tổ chc tín dụng tham gia sáp nhập ký, trong đó phải có các nội dung ch yếu theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 195 Luật Doanh nghiệp;

h) Báo cáo tài chính trong 03 năm liền kề trước năm nộp hồ sơ đ nghị chấp thun nguyên tắc sáp nhập của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập đưc kiểm toán bởi tổ chc kim toán độc lập và không có ý kiến ngoại tr. Trường hp tại thời điểm nộp hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tc sáp nhập chưa có báo cáo tài chính của năm liền kề được kiểm toán thì nộp báo cáo tài chính chưa được kiểm toán và phải nộp báo cáo tài chính được kim toán ngay sau khi tổ chức kiểm toán phát hành báo cáo kim toán. Tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập phải chịu trách nhiệm về nội dung báo cáo tài chính đã nộp.

2. Hồ sơ đề nghị chấp thuận sáp nhập:

a) Văn bản của người đại diện hợp pháp của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập đề nghị:

(i) Chấp thuận sáp nhập, thay đổi về vốn điều lệ; xác nhận đăng ký Điều l của tổ chức tín dụng sau sáp nhập;

(ii) Chấp thuận các nội dung khác (nếu có);

b) Hồ sơ đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận quy định tại điểm a(ii) khoản này theo quy định của Ngân hàng Nhà nước và quy định của pháp luật có liên quan;

c) Biên bản, nghị quyết, quyết định của cơ quan có thẩm quyền quyết định của các tổ chc tín dụng tham gia sáp nhập thông qua các nội dung thay đi tại Đề án sáp nhập và các vấn đề khác có liên quan đến việc sáp nhập (nếu có);

d) Văn bản của người đại diện hợp pháp tổ chức tín dụng nhận sáp nhập u rõ các nội dung thay đổi so với Đề án sáp nhập đã trình Thng đc Ngân hàng Nhà nước chp thuận nguyên tắc sáp nhập (nếu có);

đ) Văn bản cam kết của người đại diện hợp pháp tổ chức tín dụng nhận sáp nhập về việc tổ chức tín dụng sau sáp nhập đảm bảo tuân thủ quy định ti khoản 2 Điều 10 Thông tư này.

Điều 12. Hồ sơ đề nghị chấp thuận hợp nhất

1. Hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc hợp nhất:

a) Đơn đề nghị chấp thuận hợp nhất do người đại diện hợp pháp của các tổ chức tín dụng bị hp nhất ký theo mẫu quy định tại Phụ lục s 01 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Văn bản của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất ủy quyền cho tổ chức tín dụng đại diện thực hiện các công việc liên quan đến việc hợp nhất theo quy định tại Thông tư này;

c) Bản sao Giy phép thành lập và hoạt động kèm bản sao các văn bản chp thuận có liên quan đến việc sửa đổi, bổ sung Giấy phép; Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc văn bản tương đương của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất;

d) Văn bản của các tổ chức tín dụng bị hp nhất báo cáo về việc không vi phạm quy định tập trung kinh tế; hoc văn bn trả lời của cơ quan quản lý cạnh tranh trong trường hợp tập trung kinh tế phải thông báo; hoc quyết định cho hưởng miễn trừ của cơ quan có thẩm quyền trong trường hợp tp trung kinh tế được hưởng miễn trừ theo quy định của pháp lut về cạnh tranh;

đ) Đề án hp nhất theo quy định tại Điều 13 Thông tư này;

e) Biên bản, nghị quyết, quyết định của cơ quan có thẩm quyền quyết định của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất thông qua Đề án hợp nhất; Hợp đồng hợp nhất; dự thảo Điều lệ của tổ chức tín dụng hợp nhất, danh sách nhân sự dự kiến được bầu, bổ nhiệm các chức danh thành viên Hội đồng quản trị, Hội đng thành viên, Ban kiểm soát của tổ chức tín dụng hợp nhất và các vấn đề khác liên quan đến hợp nhất tổ chức tín dụng;

g) Hợp đồng hợp nhất đã được cơ quan có thẩm quyền quyết định của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất thông qua và được người đại din hợp pháp của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất ký, trong đó phi có các ni dung ch yếu theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 194 Luật Doanh nghiệp;

h) Báo cáo tài chính trong 03 năm liền kề trước năm nộp hồ sơ đề nghị chp thuận nguyên tắc hợp nht của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất được kim toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập và không có ý kiến ngoại trừ. Trường hợp tại thời điểm nộp h sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc hợp nhất chưa có báo cáo tài chính của năm liền k được kiểm toán thì nộp báo cáo tài chính chưa được kim toán và phải nộp báo cáo tài chính được kiểm toán ngay sau khi tổ chức kiểm toán phát hành báo cáo kiểm toán. Tổ chức tín dụng bị hợp nhất phải chịu trách nhiệm về nội dung báo cáo tài chính đã nộp;

i) Dự thảo Điều lệ của tổ chức tín dụng hợp nhất đã được cơ quan có thẩm quyền quyết định của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất thông qua;

k) Dự thảo các quy định nội bộ cơ bản về tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng hợp nht, tối thiểu bao gồm các quy định nội bộ quy định tại khoản 2 Điều 93 Luật các tổ chức tín dụng và các quy định sau đây:

(i) Quy định về tổ chức và hoạt động của Hội đng qun tr, Hi đng thành viên, Ban kiểm soát, người điều hành;

(ii) Quy định về tổ chức và hoạt động của trụ sở chính, chi nhánh và các đơn vị trực thuộc khác;

l) Danh sách nhân sự dự kiến được bầu, bổ nhiệm các chức danh thành viên Hi đồng quản trị, Hi đồng thành viên, Ban kiểm soát, Tổng giám đc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng hợp nhất;

m) Tài liệu chứng minh việc các nhân sự đáp ứng đủ tiêu chun, điều kiện đối với các chức danh thành viên Hội đng qun tr, Hi đng thành viên, Ban kiểm soát, Tổng giám đc (Giám đc) của t chc tín dụng hợp nhất.

2. Hồ sơ đề nghị chấp thuận hợp nhất:

a) Văn bản của người đại diện hợp pháp của tổ chức tín dụng đại diện đề nghị:

(i) Chấp thuận hợp nhất, thay đổi về vốn điều lệ; xác nhận đăng ký Điều lệ;

(ii) Chấp thuận các nội dung khác (nếu có);

b) Hồ sơ đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận quy định tại điểm a(ii) khoản này theo quy định của Ngân hàng Nhà nước và quy định của pháp luật có liên quan;

c) Điều lệ của tổ chức tín dụng hợp nhất được cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng hợp nhất thông qua;

d) Biên bản, nghị quyết, quyết định của cơ quan có thẩm quyền quyết định của các tổ chc tín dụng bị hợp nhất thông qua các nội dung thay đi tại Đề án hợp nhất và các vấn đ khác có liên quan đến việc hợp nhất (nếu có);

đ) Văn bản của người đại diện hợp pháp tổ chức tín dụng đại diện nêu rõ các nội dung thay đổi so với Đề án hợp nhất đã trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nưc chấp thun nguyên tắc hợp nht (nếu có);

e) Biên bản, nghị quyết của cơ quan có thm quyền quyết định của tổ chức tín dụng hợp nhất thông qua Điều lệ; bu, b nhiệm các chc danh, thành viên Hội đồng quản trị, Hội đng thành viên, Ban kiểm soát; quy định về tổ chức và hoạt động của Hội đng quản trị, Hội đng thành viên, Ban kim soát của tổ chức tín dụng hợp nht và các vn đ khác liên quan đến t chc tín dụng hợp nhất;

g) Biên bản họp Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên tổ chức tín dụng hợp nhất về việc bầu chức danh Chủ tịch Hội đng quản tr, Ch tch Hội đồng thành viên; Biên bản họp Ban kiểm soát tổ chức tín dụng hợp nht về việc bầu chức danh Trưởng Ban kim soát;

h) Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên tổ chức tín dụng hợp nhất về việc bổ nhiệm chức danh Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tng giám đốc (Phó giám đốc), Kế toán trưởng;

i) Các quy định nội bộ về tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng hợp nht quy định tại điểm k khoản 1 Điều này đã được cơ quan có thẩm quyền quyết định, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng hợp nht thông qua;

k) Văn bản cam kết của người đại diện hợp pháp của tổ chức tín dụng đại diện về việc tổ chức tín dụng hp nht đảm bảo tuân thủ quy định tại khoản 2 Điều 10 Thông tư này.

Điều 13. Đề án sáp nhập, hợp nhất

1. Đề án sáp nhập, hợp nhất phải được cơ quan có thẩm quyền quyết định của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất thông qua và được người đại diện hợp pháp của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhp, hợp nhất cùng ký tên, đóng dấu và chịu trách nhiệm.

2. Đề án sáp nhập, hợp nhất tối thiểu phải có các nội dung sau đây:

a) Tên, địa chỉ, trang thông tin điện tử (nếu có) của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất;

b) Tên, địa chỉ và số điện thoại liên lạc của chủ sở hữu, Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Trưởng ban và thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất;

c) Lý do sáp nhập, hợp nhất;

d) Tóm tắt tình hình tài chính và kết quả hoạt động của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất trong 03 năm liền kề trưc năm nộp hồ sơ đ nghị chấp thuận nguyên tắc sáp nhp, hợp nhất;

đ) Giá trị thực của vốn điều lệ, nợ xấu, các giới hạn, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động và việc tuân thủ các giới hạn, tỷ lệ này của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất trước khi sáp nhập, hợp nhất; vốn điều lệ của tổ chức tín dụng sau sáp nhập, tổ chức tín dụng hợp nht;

e) Lộ trình sáp nhập, hợp nhất;

g) Phương thức và thời gian chuyển đổi vốn góp, vốn cổ phần; các hình thức chuyển đổi vốn góp, vốn cổ phần và tỷ lệ chuyn đổi tương ứng;

h) Việc tổ chức cuộc họp của cơ quan có thẩm quyền quyết định của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng sau sáp nhập, tổ chức tín dụng hợp nhất với điều kiện, thành phần, thể thức họp, cách thức biểu quyết theo quy định của pháp luật và Điều lệ của tổ chức tín dụng đ thông qua việc sáp nhập, hợp nhất; việc ủy quyền cho tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, tổ chức tín dụng đại diện tổ chức triệu tập cuộc họp này;

i) Quyền lợi, nghĩa vụ của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nht, các tổ chức và cá nhân có liên quan (nếu có);

k) Phương án xử lý đối với người lao động làm việc tại tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất;

l) Danh sách và tỷ lệ góp vốn của cổ đông sáng lập, cổ đông lớn, thành viên góp vốn của tổ chức tín dụng sau sáp nhập, tổ chức tín dụng hợp nht;

m) Dự kiến về sơ đồ tổ chức, nhân sự, mạng lưới hoạt động và các vn đề khác liên quan đến tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng sau sáp nhập, t chức tín dụng hợp nhất;

n) Biện pháp chuyển đổi, kết hợp hệ thống thông tin quản lý, kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, hệ thống truyền dữ liệu đ đảm bảo thông sut hoạt động trong và sau sáp nhập, hợp nht;

o) Phương án kinh doanh dự kiến trong 03 năm đầu của tổ chức tín dụng sau sáp nhập, tổ chức tín dụng hợp nhất, trong đó ti thiu phải bao gm các nội dung: Phân tích thị trường, chiến lược, mục tiêu và kế hoạch kinh doanh; các báo cáo tài chính dự kiến của từng năm (bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả kinh doanh, báo cáo lưu chuyển tiền tệ, các giới hạn, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động, các chỉ tiêu về hiệu quả hoạt động và thuyết minh khả năng thực hiện các chỉ tiêu tài chính trong từng năm);

p) Đánh giá tác động và phương án xử lý (nếu có) của việc sáp nhập, hợp nhất nhằm bảo đảm hoạt động bình thường của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất và an toàn, ổn định của hệ thống các tổ chức tín dụng;

q) Việc tuân thủ các điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 10 Thông tư này.

Điều 14. Trình tự, thủ tục chấp thuận sáp nhập

1. Chấp thuận nguyên tắc sáp nhập:

a) Tổ chức tín dụng nhận sáp nhập lập hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc sáp nhập theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Thông tư này và gửi bng đường bưu điện hoặc nộp trực tiếp tại Ngân hàng Nhà nước.

Trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ nêu trên, Ngân hàng Nhà nước có văn bản gửi tổ chức tín dụng xác nhận đã nhận đủ h sơ hợp lệ hoặc yêu cầu bổ sung, hoàn thiện hồ sơ;

b) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản gửi lấy ý kiến:

(i) Ủy ban nhân dân tnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập đặt trụ sở chính về nh hưởng của việc sáp nhập tổ chc tín dụng đối với sự ổn định kinh tế xã hội trên địa bàn và quan điểm về việc sáp nhập;

(ii) Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập đặt trụ sở chính đánh giá về thực trạng tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập và quan điểm về việc sáp nhập;

c) Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận nguyên tắc sáp nhập tổ chức tín dụng. Trường hợp không chấp thuận, Ngân hàng Nhà nước có văn bản nêu rõ lý do.

2. Trong thời gian tối đa 05 ngày làm việc kể từ ngày Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc sáp nhập, tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập thực hiện công bố thông tin theo quy định tại khoản 1, 3 Điều 8 Thông tư này.

3. Chấp thuận sáp nhập:

a) Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc sáp nhập, tổ chức tín dụng nhận sáp nhập gửi bằng đường bưu điện hoặc nộp trực tiếp tại Ngân hàng Nhà nước 01 bộ hồ sơ đề nghị chấp thuận sáp nhập quy định tại khoản 2 Điều 11 Thông tư này. Quá thời hạn này, Ngân hàng Nhà nước không nhận được đầy đủ các hồ sơ nêu trên thì văn bản chấp thuận nguyên tắc không còn giá trị.

Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được các hồ sơ nêu trên, Ngân hàng Nhà nước có văn bản gửi tổ chức tín dụng xác nhận về việc đã nhận đủ hồ sơ hợp lệ hoặc yêu cầu bổ sung, hoàn thiện hồ sơ;

b) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận sáp nhập, sửa đổi Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, xác nhận đăng ký Điều lệ và chấp thuận các nội dung khác (nếu có). Trường hợp không chấp thuận, Ngân hàng Nhà nước có văn bản nêu rõ lý do.

4. Trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày văn bản chấp thuận sáp nhập có hiệu lực, tổ chức tín dụng nhận sáp nhập thực hiện các thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật; công bố thông tin theo quy định tại khoản 2 Điều 8 Thông tư này và có văn bản báo cáo việc hoàn tất sáp nhập gửi Ngân hàng Nhà nước.

5. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng bị sáp nhập hết hiệu lực, tổ chức tín dụng bị sáp nhập có trách nhiệm hoàn trả Ngân hàng Nhà nước Giấy phép thành lập và hoạt động đã hết hiệu lực.

Điều 15. Trình tự, thủ tục chấp thuận hợp nhất

1. Chấp thuận nguyên tắc hợp nhất:

a) Tổ chức tín dụng đại diện lập hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc hợp nhất theo quy định tại khoản 1 Điều 12 Thông tư này và gửi bằng đường bưu điện hoặc nộp trực tiếp tại Ngân hàng Nhà nước.

Trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ nêu trên, Ngân hàng Nhà nước có văn bản gửi tổ chức tín dụng xác nhận đã nhận đủ hồ sơ hợp lệ hoặc yêu cầu bổ sung, hoàn thiện hồ sơ;

b) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản gửi lấy ý kiến:

(i) Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi các tổ chức tín dụng bị hợp nhất đặt trụ sở chính, nơi tổ chức tín dụng hợp nhất dự kiến đặt trụ sở chính về ảnh hưởng của việc hợp nhất tổ chức tín dụng đối với sự ổn định kinh tế xã hội trên địa bàn và quan điểm về việc hợp nhất;

(ii) Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi tổ chức tín dụng bị hợp nhất đặt trụ sở chính đánh giá về thực trạng tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng bị hợp nhất và quan điểm về việc hợp nhất;

c) Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận nguyên tắc hợp nhất tổ chức tín dụng, chấp thuận danh sách nhân sự dự kiến. Trường hợp không chấp thuận, Ngân hàng Nhà nước có văn bản nêu rõ lý do.

2. Trong thời gian tối đa 05 ngày làm việc kể từ ngày Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc hợp nhất, tổ chức tín dụng bị hợp nhất thực hiện công bố thông tin theo quy định tại khoản 1, 3 Điều 8 Thông tư này.

3. Chấp thuận hợp nhất:

a) Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc hợp nhất, tổ chức tín dụng đại diện gửi bằng đường bưu điện hoặc nộp trực tiếp tại Ngân hàng Nhà nước 01 bộ hồ sơ đề nghị chấp thuận hợp nhất quy định tại khoản 2 Điều 12 Thông tư này. Quá thời hạn này, Ngân hàng Nhà nước không nhận được đầy đủ các hồ sơ nêu trên thì văn bản chấp thuận nguyên tắc không còn giá trị.

Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được các hồ sơ nêu trên, Ngân hàng Nhà nước có văn bản gửi tổ chức tín dụng xác nhận về việc đã nhận đủ hồ sơ hợp lệ hoặc yêu cầu bổ sung, hoàn thiện hồ sơ;

b) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận hợp nhất, cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng hợp nhất, xác nhận đăng ký Điều lệ, chấp thuận các nội dung khác (nếu có). Trường hợp không chấp thuận, Ngân hàng Nhà nước có văn bản nêu rõ lý do.

4. Trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày văn bản chấp thuận hợp nhất có hiệu lực, tổ chức tín dụng đại diện thực hiện các thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật; tổ chức tín dụng hợp nhất công bố thông tin theo quy định tại khoản 2 Điều 8 Thông tư này, tổ chức khai trương hoạt động theo quy định của pháp luật và có văn bản báo cáo việc hoàn tất hợp nhất gửi Ngân hàng Nhà nước.

5. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng bị hợp nhất hết hiệu lực, tổ chức tín dụng bị hợp nhất có trách nhiệm hoàn trả Ngân hàng Nhà nước Giấy phép thành lập và hoạt động đã hết hiệu lực.

Chương III

CHUYỂN ĐỔI HÌNH THỨC PHÁP LÝ TỔ CHỨC TÍN DỤNG

Điều 16. Nguyên tắc chuyển đổi hình thức pháp lý

1. Việc chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần, chào bán cổ phiếu phải tuân thủ quy định của Ngân hàng Nhà nước, quy định của pháp luật về chứng khoán và pháp luật có liên quan.

2. Tổ chức tín dụng chỉ được chuyển đổi hình thức pháp lý phù hợp với hình thức tổ chức quy định tại Điều 6 Luật các tổ chức tín dụng và quy định của Ngân hàng Nhà nước.

3. Bảo mật thông tin nhằm đảm bảo hoạt động ổn định của tổ chức tín dụng trước khi Phương án chuyển đổi hình thức pháp lý được cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng thông qua. Các hồ sơ, tài liệu liên quan đến việc chuyển đổi hình thức pháp lý tổ chức tín dụng phải đảm bảo nguyên tắc thận trọng, trung thực, chính xác, không gây hiểu nhầm.

4. Nghiêm cấm việc tẩu tán tài sản dưới mọi hình thức. Việc chuyển nhượng, mua bán tài sản trong quá trình chuyển đổi hình thức pháp lý phải đảm bảo công khai, minh bạch, tuân thủ quy định của pháp luật và thỏa thuận của các bên, đảm bảo an toàn tài sản và không ảnh hưởng đến quyền lợi của tổ chức tín dụng, tổ chức và cá nhân liên quan đến việc chuyển đổi hình thức pháp lý.

5. Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý hết hiệu lực khi tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý khai trương hoạt động.

Điều 17. Điều kiện chuyển đổi hình thức pháp lý

1. Tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý phải có Phương án chuyển đổi hình thức pháp lý theo quy định tại Điều 19 Thông tư này và được cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng thông qua.

2. Đối với trường hợp tổ chức tín dụng chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần, phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau đây:

a) Điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý phải đáp ứng điều kiện thực hiện chào bán cổ phiếu theo quy định của pháp luật về chứng khoán và quy định của pháp luật có liên quan;

c) Cổ đông sáng lập (nếu có), cổ đông lớn, cổ đông chiến lược của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý phải đáp ứng điều kiện theo quy định của pháp luật đối với cổ đông sáng lập của tổ chức tín dụng khi thành lập mới;

d) Cổ đông, cổ đông chiến lược là nhà đầu tư nước ngoài của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý phải đáp ứng điều kiện theo quy định của pháp luật về nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam;

đ) Tổ chức, cá nhân mua cổ phần phải bảo đảm tuân thủ quy định của pháp luật về tỷ lệ sở hữu cổ phần.

3. Đối với trường hợp tổ chức tín dụng chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và ngược lại, tổ chức tín dụng chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn, phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau đây:

a) Điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Chủ sở hữu, thành viên góp vốn nhận chuyển nhượng, thành viên góp vốn mới của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý phải đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật đối với chủ sở hữu, thành viên sáng lập của tổ chức tín dụng khi thành lập mới;

c) Chủ sở hữu, thành viên góp vốn nhận chuyển nhượng, thành viên góp vốn mới của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý phải tuân thủ quy định của pháp luật về tỷ lệ phần vốn góp.

Điều 18. Hồ sơ đề nghị chấp thuận chuyển đổi hình thức pháp lý

1. Hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc chuyển đổi hình thức pháp lý:

a) Đơn đề nghị chấp thuận chuyển đổi hình thức pháp lý do người đại diện hợp pháp của tổ chức tín dụng ký theo mẫu quy định tại Phụ lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Bản sao Giấy phép thành lập và hoạt động kèm bản sao các văn bản chấp thuận có liên quan đến việc sửa đổi, bổ sung Giấy phép; Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc văn bản tương đương của tổ chức tín dụng;

c) Phương án chuyển đổi hình thức pháp lý theo quy định tại Điều 19 Thông tư này;

d) Biên bản, nghị quyết, quyết định của cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng thông qua Phương án chuyển đổi, dự thảo Điều lệ, danh sách nhân sự dự kiến được bầu, bổ nhiệm các chức danh thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý và các vấn đề khác liên quan đến chuyển đổi hình thức pháp lý;

đ) Báo cáo tài chính trong 03 năm liền kề trước năm nộp hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc chuyển đổi hình thức pháp lý được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập và không có ý kiến ngoại trừ. Trường hợp tại thời điểm nộp hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc chuyển đổi hình thức pháp lý chưa có báo cáo tài chính của năm liền kề được kiểm toán thì nộp báo cáo tài chính chưa được kiểm toán và phải nộp báo cáo tài chính được kiểm toán ngay sau khi tổ chức kiểm toán phát hành báo cáo kiểm toán. Tổ chức tín dụng phải chịu trách nhiệm về nội dung báo cáo tài chính đã nộp;

e) Dự thảo Điều lệ tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý đã được cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng thông qua;

g) Dự thảo các quy định nội bộ cơ bản về tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý, tối thiểu bao gồm các quy định nội bộ quy định tại khoản 2 Điều 93 Luật các tổ chức tín dụng và các quy định sau đây:

(i) Quy định về tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, người điều hành;

(ii) Quy định về tổ chức và hoạt động của trụ sở chính, chi nhánh và các đơn vị trực thuộc khác;

h) Danh sách nhân sự dự kiến được bầu, bổ nhiệm các chức danh thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý;

i) Tài liệu chứng minh việc các nhân sự đáp ứng đủ tiêu chuẩn, điều kiện đối với các chức danh thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý;

k) Tài liệu, thông tin cung cấp cho nhà đầu tư, trong đó tối thiểu phải có các nội dung sau đây: điều kiện đối với cổ đông sáng lập, cổ đông lớn, cổ đông chiến lược, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, chủ sở hữu, thành viên góp vốn nhận chuyển nhượng, thành viên góp vốn mới của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý;

l) Ngoài những hồ sơ quy định tại điểm a, b, c, d, đ, e, g, h, i, k khoản này, tổ chức tín dụng chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần thông qua chào bán cổ phiếu riêng lẻ phải nộp bổ sung các hồ sơ sau đây:

(i) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ theo mẫu quy định tại Phụ lục số 03 ban hành kèm theo Thông tư này;

(ii) Quyết định, của chủ sở hữu, Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng thông qua phương án chào bán và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán;

(iii) Quyết định của chủ sở hữu, Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng thông qua tiêu chí lựa chọn đối tượng được chào bán riêng lẻ, dự kiến danh sách nhà đầu tư được chào bán riêng lẻ và số lượng cổ phiếu dự kiến chào bán cho từng nhà đầu tư.

2. Hồ sơ đề nghị chấp thuận chuyển đổi hình thức pháp lý:

a) Văn bản của người đại diện hợp pháp của tổ chức tín dụng đề nghị:

(i) Chấp thuận chuyển đổi hình thức pháp lý; xác nhận đăng ký Điều lệ;

(ii) Chấp thuận các nội dung khác (nếu có);

b) Hồ sơ đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận quy định tại điểm a(ii) khoản này theo quy định của Ngân hàng Nhà nước và quy định của pháp luật có liên quan;

c) Điều lệ của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý được cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý thông qua;

d) Biên bản, nghị quyết, quyết định của cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý thông qua các nội dung thay đổi tại Phương án chuyển đổi hình thức pháp lý và các vấn đề khác có liên quan đến việc chuyển đổi hình thức pháp lý (nếu có);

đ) Văn bản của người đại diện hợp pháp của tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý nêu rõ các nội dung thay đổi so với Phương án chuyển đổi hình thức pháp lý đã trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc chuyển đổi hình thức pháp lý (nếu có);

e) Biên bản, nghị quyết, quyết định của cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý thông qua Điều lệ; bầu, bổ nhiệm các chức danh thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát; quy định về tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý và các vấn đề khác liên quan đến tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý;

g) Biên bản họp Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý về việc bầu chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên; Biên bản họp Ban kiểm soát tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý về việc bầu chức danh Truởng Ban kiểm soát; quyết định của chủ sở hữu tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý về việc bổ nhiệm Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát;

h) Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, chủ sở hữu tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý về việc bổ nhiệm chức danh Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc), Kế toán trưởng;

i) Danh sách, mức và tỷ lệ góp vốn của các thành viên góp vốn, cổ đông sáng lập, cổ đông lớn, cổ đông chiến lược, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý;

k) Các quy định nội bộ về tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý quy định tại điểm g khoản 1 Điều này đã được cơ quan có thẩm quyền quyết định, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý thông qua;

l) Ngoài những hồ sơ quy định tại điểm a, b, c, d, đ, e, g, h, i, k khoản này, tổ chức tín dụng chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần nộp bổ sung các hồ sơ sau đây:

(i) Báo cáo kết quả chào bán cổ phiếu và xác nhận của ngân hàng thương mại nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán;

(ii) Hồ sơ của cổ đông sáng lập (nếu có), cổ đông lớn, cổ đông chiến lược của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý như hồ sơ đối với cổ đông sáng lập thành lập tổ chức tín dụng theo quy định của Ngân hàng Nhà nước về việc cấp Giấy phép, tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng;

(iii) Hồ sơ của cổ đông, cổ đông chiến lược là nhà đầu tư nước ngoài của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý theo quy định của Ngân hàng Nhà nước về hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam;

m) Ngoài những hồ sơ quy định tại điểm a, b, c, d, đ, e, g, h, i, k khoản này, tổ chức tín dụng chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và ngược lại, tổ chức tín dụng chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn nộp bổ sung các hồ sơ sau đây:

(i) Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư hoặc giấy tờ xác nhận hoàn tất chuyển nhượng vốn;

(ii) Văn bản của người đại diện hợp pháp của tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý xác nhận tư cách thành viên góp vốn của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý;

(iii) Hồ sơ của chủ sở hữu, thành viên góp vốn nhận chuyển nhượng, thành viên góp vốn mới của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý như hồ sơ đối với chủ sở hữu, thành viên sáng lập thành lập tổ chức tín dụng theo quy định của Ngân hàng Nhà nước về cấp Giấy phép, tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng.

Điều 19. Phương án chuyển đổi hình thức pháp lý

1. Phương án chuyển đổi hình thức pháp lý phải được cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng thông qua và được người đại diện hợp pháp của tổ chức tín dụng ký tên, đóng dấu và chịu trách nhiệm.

2. Phương án chuyển đổi hình thức pháp lý tối thiểu phải có các nội dung sau đây:

a) Tên, địa chỉ và trang thông tin điện tử (nếu có) của tổ chức tín dụng;

b) Tên, địa chỉ và số điện thoại liên lạc của chủ sở hữu, Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng ban và thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng;

c) Lý do chuyển đổi hình thức pháp lý;

d) Tóm tắt tình hình tài chính và kết quả hoạt động của tổ chức tín dụng được chuyển đổi trong 03 năm liền kề trước năm đề nghị chấp thuận chuyển đổi hình thức pháp lý;

đ) Giá trị thực của vốn điều lệ trước và sau khi chuyển đổi hình thức pháp lý của tổ chức tín dụng; nợ xấu, các giới hạn, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động và việc tuân thủ các giới hạn, tỷ lệ này của tổ chức tín dụng trước khi chuyển đổi hình thức pháp lý;

e) Quyền lợi, nghĩa vụ của tổ chức tín dụng và các tổ chức, cá nhân có liên quan (nếu có);

g) Dự kiến về sơ đồ tổ chức, mạng lưới hoạt động và các vấn đề khác liên quan đến tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý;

h) Phương án kinh doanh dự kiến trong 03 năm đầu của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý, trong đó tối thiểu phải bao gồm các nội dung: Phân tích thị trường, chiến lược, mục tiêu và kế hoạch kinh doanh; các báo cáo tài chính dự kiến của từng năm (bảng cân đối kế toán; báo cáo kết quả kinh doanh, báo cáo lưu chuyển tiền tệ; các giới hạn, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động; các chỉ tiêu về hiệu quả hoạt động và thuyết minh khả năng thực hiện các chỉ tiêu tài chính trong từng năm);

i) Tỷ lệ phần vốn góp, sở hữu cổ phần; điều kiện đối với cổ đông sáng lập, cổ đông lớn, cổ đông chiến lược, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, chủ sở hữu, thành viên góp vốn nhận chuyển nhượng, thành viên góp vốn mới của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý; tỷ lệ chuyển đổi vốn góp, vốn cổ phần; phương thức và thời gian chuyển đổi.

Điều 20. Trình tự, thủ tục chấp thuận chuyển đổi hình thức pháp lý

1. Chấp thuận nguyên tắc chuyển đổi hình thức pháp lý:

a) Tổ chức tín dụng lập 01 bộ hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc chuyển đổi hình thức pháp lý theo quy định tại khoản 1 Điều 18 Thông tư này và gửi bằng đường bưu điện hoặc nộp trực tiếp tại Ngân hàng Nhà nước.

Trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ nêu trên, Ngân hàng Nhà nước có văn bản gửi tổ chức tín dụng xác nhận đã nhận đủ hồ sơ hợp lệ hoặc yêu cầu bổ sung, hoàn thiện hồ sơ;

b) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản gửi lấy ý kiến của Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi tổ chức tín dụng đặt trụ sở chính về thực trạng tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng;

c) Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận nguyên tắc chuyển đổi hình thức pháp lý tổ chức tín dụng, chấp thuận danh sách nhân sự dự kiến. Trường hợp không chấp thuận, Ngân hàng Nhà nước có văn bản nêu rõ lý do.

2. Trong thời gian tối đa 05 ngày làm việc kể từ ngày Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc chuyển đổi hình thức pháp lý, tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý thực hiện công bố thông tin theo quy định tại khoản 1 Điều 8 Thông tư này.

3. Chấp thuận chuyển đổi hình thức pháp lý:

a) Trong thời hạn 120 ngày kể từ ngày Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc chuyển đổi hình thức pháp lý, tổ chức tín dụng gửi bằng đường bưu điện hoặc nộp trực tiếp tại Ngân hàng Nhà nước 01 bộ hồ sơ đề nghị chấp thuận chuyển đổi hình thức pháp lý quy định tại khoản 2 Điều 18 Thông tư này. Quá thời hạn này, Ngân hàng Nhà nước không nhận được đầy đủ các hồ sơ nêu trên thì văn bản chấp thuận nguyên tắc không còn giá trị.

Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được các hồ sơ nêu trên, Ngân hàng Nhà nước có văn bản gửi tổ chức tín dụng xác nhận về việc đã nhận đủ hồ sơ hợp lệ hoặc yêu cầu bổ sung, hoàn thiện hồ sơ;

b) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận chuyển đổi hình thức pháp lý của tổ chức tín dụng, cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng, xác nhận đăng ký Điều lệ và chấp thuận các nội dung khác (nếu có). Trường hợp không chấp thuận, Ngân hàng Nhà nước có văn bản nêu rõ lý do.

4. Trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày văn bản chấp thuận chuyển đổi hình thức pháp lý có hiệu lực, tổ chức tín dụng thực hiện các thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật; công bố thông tin theo quy định tại khoản 2 Điều 8 Thông tư này; tổ chức khai trương hoạt động theo quy định của pháp luật và có văn bản báo cáo việc hoàn tất chuyển đổi hình thức pháp lý gửi Ngân hàng Nhà nước.

5. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý hết hiệu lực, tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý có trách nhiệm hoàn trả Ngân hàng Nhà nước Giấy phép thành lập và hoạt động đã hết hiệu lực.

Chương IV

TRÁCH NHIỆM CỦA CÁC ĐƠN VỊ CÓ LIÊN QUAN

Điều 21. Trách nhiệm của tổ chức tín dụng

1. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc (Giám đốc) và tổ chức, cá nhân có liên quan của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý phải chịu trách nhiệm về toàn bộ hoạt động và phải bảo đảm an toàn tuyệt đối về tài sản của tổ chức tín dụng cho đến khi hoàn tất quá trình sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi hình thức pháp lý theo Đề án sáp nhập, hợp nhất, Phương án chuyển đổi hình thức pháp lý đã được thông qua.

2. Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, người đại diện theo pháp luật của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý phải chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, chính xác, hợp lệ, hợp pháp của hồ sơ đề nghị sáp nhập, hợp nhất và chuyển đổi hình thức pháp lý.

3. Hợp đồng sáp nhập, hợp nhất phải được các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng.

4. Sau khi có văn bản chấp thuận nguyên tắc, các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý chủ động chuẩn bị cho công tác bàn giao và phải bàn giao ngay toàn bộ quyền lợi, nghĩa vụ và các vấn đề về tổ chức và hoạt động khi có quyết định chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước.

5. Sau khi tổ chức lại nếu phát hiện có những vấn đề ngoài sổ sách hoặc không được bàn giao thì Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc (Giám đốc) và tổ chức, cá nhân có liên quan của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý phải chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật.

6. Bảo mật thông tin theo quy định tại khoản 3 Điều 9, khoản 3 Điều 16 Thông tư này.

7. Cơ quan có thẩm quyền quyết định của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng sau sáp nhập, tổ chức tín dụng hợp nhất có trách nhiệm thông qua việc tổ chức lại với điều kiện, thể thức họp và cách thức biểu quyết theo quy định của pháp luật và Điều lệ của tổ chức tín dụng.

Điều 22. Trách nhiệm của các đơn vị thuộc Ngân hàng Nhà nước

1. Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng:

a) Chủ trì, phối hợp với các Vụ, Cục liên quan của Ngân hàng Nhà nước, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xem xét hồ sơ đề nghị sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi hình thức pháp lý của tổ chức tín dụng;

b) Thừa lệnh Thống đốc Ngân hàng Nhà nước ký văn bản gửi tổ chức tín dụng xác nhận đã nhận đầy đủ hồ sơ hoặc yêu cầu bổ sung, hoàn thiện hồ sơ theo quy định tại Thông tư này;

c) Trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước:

(i) Văn bản gửi tổ chức tín dụng về việc chấp thuận nguyên tắc hoặc không chấp thuận nguyên tắc (trong đó nêu rõ lý do) tổ chức lại tổ chức tín dụng;

(ii) Văn bản chấp thuận tổ chức lại tổ chức tín dụng; sửa đổi, bổ sung Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng sau sáp nhập; cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng hợp nhất; cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý; xác nhận đăng ký Điều lệ, nội dung sửa đổi, bổ sung Điều lệ của tổ chức tín dụng sau tổ chức lại;

(iii) Quyết định chấp thuận các nội dung thay đổi theo quy định của pháp luật;

d) Thanh tra, giám sát và xử lý vi phạm của tổ chức tín dụng trong việc chấp hành các quy định tại Thông tư này theo thẩm quyền.

2. Vụ Tài chính - Kế toán:

Hướng dẫn cụ thể các vấn đề liên quan đến tài chính, kế toán trong quá trình tổ chức lại tổ chức tín dụng.

3. Vụ Pháp chế:

Phối hợp với Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng xử lý các vấn đề pháp lý liên quan đến quá trình tổ chức lại tổ chức tín dụng.

4. Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương:

a) Có ý kiến bằng văn bản về việc tổ chức lại tổ chức tín dụng gửi Ngân hàng Nhà nước theo quy định tại Thông tư này;

b) Thanh tra, giám sát và xử lý vi phạm đối với các tổ chức tín dụng trên địa bàn trong việc thực hiện tổ chức lại theo quy định về chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương.

5. Các Vụ, Cục có liên quan của Ngân hàng Nhà nước, căn cứ chức năng và nhiệm vụ được giao, có ý kiến bằng văn bản theo đề nghị của Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng theo quy định tại Thông tư này.

Chương V

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 23. Điều khoản chuyển tiếp

Đối với hoạt động không đáp ứng các điều kiện hoạt động quy định tại khoản 2, 3 Điều 6 Thông tư này, tổ chức tín dụng sau sáp nhập, tổ chức tín dụng hợp nhất thực hiện như sau:

1. Kể từ ngày tổ chức tín dụng sau sáp nhập được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; tổ chức tín dụng hợp nhất khai trương hoạt động, tổ chức tín dụng sau sáp nhập, tổ chức tín dụng hợp nhất không được ký mới các hợp đồng, thỏa thuận để tiến hành thực hiện hoạt động không đáp ứng đủ các điều kiện quy định tại khoản 2, 3 Điều 6 Thông tư này.

2. Đối với các hợp đồng, thỏa thuận được ký kết trước ngày tổ chức tín dụng sau sáp nhập được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tổ chức tín dụng hợp nhất khai trương hoạt động và phù hợp với quy định của pháp luật tại thời điểm ký kết, tổ chức tín dụng sau sáp nhập, tổ chức tín dụng hợp nhất và khách hàng được tiếp tục thực hiện theo các thỏa thuận đã ký kết cho đến hết thời hạn của hợp đồng, thỏa thuận.

Điều 24. Hiệu lực thi hành

1. Thông tư này có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 03 năm 2016.

2. Kể từ ngày Thông tư này có hiệu lực thi hành, các điều khoản sau đây hết hiệu lực:

a) Khoản 1, 2, 4, 5, 7 Điều 4; khoản 1, 2 Điều 6; chương II; chương III; các quy định về sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng quy định tại Điều 1, Điều 3 khoản 8 Điều 4, Điều 5, Điều 7, Điều 8, Điều 21, Điều 22, Điều 23, Điều 24 Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11 tháng 02 năm 2010 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng;

b) Khoản 17, 18, 19 Mục VIII Phần I Thông tư số 03/2007/TT-NHNN ngày 05 tháng 06 năm 2007 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước hướng dẫn thi hành một số điều của Nghị định số 22/2006/NĐ-CP ngày 28 tháng 02 năm 2006 của Chính phủ về tổ chức và hoạt động của chi nhánh ngân hàng nước ngoài, ngân hàng liên doanh, ngân hàng 100% vốn nước ngoài, văn phòng đại diện tổ chức tín dụng nước ngoài tại Việt Nam;

c) Khoản 4 Điều 4 Thông tư số 24/2011/TT-NHNN ngày 31 tháng 08 năm 2011 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước về việc thực thi phương án đơn giản hóa thủ tục hành chính lĩnh vực thành lập và hoạt động ngân hàng theo các Nghị quyết của Chính phủ về đơn giản hóa thủ tục hành chính thuộc phạm vi chức năng quản lý của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

Điều 25. Tổ chức thực hiện

Chánh Văn phòng, Chánh Thanh tra, giám sát ngân hàng, Thủ trưởng các đơn vị thuộc Ngân hàng Nhà nước, Giám đốc Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc (Giám đốc) tổ chức tín dụng chịu trách nhiệm tổ chức thực hiện Thông tư này.

 

 

Nơi nhận:
- Như Điều 25;
-
Ban Lãnh đạo NHNN;
- Văn phòng Chính phủ;
- Bộ Tư pháp (để kiểm tra);
- Công báo;
- Website NHNN;
- Lưu: VP, CQ TTGSNH, PC.

KT. THỐNG ĐỐC
PHÓ THỐNG ĐỐC




Nguyễn Kim Anh

 

PHỤ LỤC SỐ 01

MẪU ĐƠN ĐỀ NGHỊ CHẤP THUẬN SÁP NHẬP, HỢP NHẤT TỔ CHỨC TÍN DỤNG
(Ban hành kèm theo Thông tư số
36/2015/TT-NHNN ngày 31/12/2015 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định việc tổ chức lại tổ chức tín dụng)

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

ĐƠN ĐỀ NGHỊ CHẤP THUẬN SÁP NHẬP, HỢP NHẤT TỔ CHỨC TÍN DỤNG

Kính gửi: Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam

Căn cứ Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam số 46/2010/QH12 ngày 16 tháng 6 năm 2010;

Căn cứ Luật các tổ chức tín dụng số 47/2010/QH12 ngày 16 tháng 6 năm 2010;

Căn cứ Thông tư số   /   /TT-NHNN ngày   tháng   năm   của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định việc tổ chức lại tổ chức tín dụng;

..............................(*) đề nghị Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam xem xét và chấp thuận nội dung sau đây:

A. Nội dung đề nghị của tổ chức tín dụng

Sáp nhập £                             Hợp nhất £

B. Các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất

1. Tên tổ chức tín dụng:

- Tên đầy đủ bằng tiếng Việt: ..........................

- Tên đầy đủ bằng tiếng Anh: ..........................

- Tên giao dịch (hoặc tên viết tắt): ..........................

2. Địa chỉ trụ sở chính

3. Vốn chủ sở hữu, vốn điều lệ (tính đến thời điểm gửi hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng).

4. Năm thành lập

5. Thời hạn hoạt động

6. Nội dung hoạt động

7. Người đại diện theo pháp luật (họ và tên, địa chỉ thường trú, số chứng minh nhân dân, hoặc số hộ chiếu)

8. Sở giao dịch chứng khoán (đối với tổ chức tín dụng cổ phần đang niêm yết)

9. Vai trò của các tổ chức tín dụng trong việc sáp nhập, hợp nhất

(Liệt kê lần lượt đầy đủ các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất)

C. Tổ chức tín dụng sau sáp nhập, tổ chức tín dụng hợp nhất

1. Tên tổ chức tín dụng:

- Tên đầy đủ bằng tiếng Việt: ..............

- Tên đầy đủ bằng tiếng Anh: ..............

- Tên giao dịch (hoặc tên viết tắt): ..............

2. Địa chỉ trụ sở chính

3. Vốn điều lệ

4. Thời hạn hoạt động

5. Nội dung hoạt động

D. Lý do sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng

Đ. Hồ sơ kèm theo

1. ............................

2. ............................

..........................................

Chúng tôi cam kết:

- Chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của nội dung trong đơn, hồ sơ đề nghị chấp thuận sáp nhập, hợp nhất.

- Chấp hành nghiêm chỉnh các quy định của pháp luật, của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

 

 

……, ngày.... tháng...... năm....

(*)

Người đại diện hợp pháp

(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

 

PHỤ LỤC SỐ 02

MẪU ĐƠN ĐỀ NGHỊ CHẤP THUẬN CHUYỂN ĐỔI HÌNH THỨC PHÁP LÝ
(Ban hành kèm theo Thông tư số 36/2015/TT-NHNN ngày 31/12/2015 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định việc tổ chức lại tổ chức tín dụng)

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
--------------------

ĐƠN ĐỀ NGHỊ CHẤP THUẬN CHUYỂN ĐỔI HÌNH THỨC PHÁP LÝ CỦA TỔ CHỨC TÍN DỤNG

Kính gửi: Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam

Căn cứ Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam s 46/2010/QH12 ngày 16 tháng 6 năm 2010;

Căn cứ Luật các tổ chức tín dụng số 47/2010/QH12 ngày 16 tháng 6 năm 2010;

Căn cứ Thông tư số   /   /TT-NHNN ngày   tháng   năm   của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định việc tổ chức lại tổ chức tín dụng;

.................................. (*) đề nghị Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam xem xét và chấp thuận nội dung sau đây:

A. Nội dung đề nghị của tổ chức tín dụng

Nội dung chuyển đổi hình thức pháp lý của tổ chức tín dụng.

B. Tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý

1. Tên tổ chức tín dụng:

- Tên đầy đủ bằng tiếng Việt: ..................

- Tên đầy đủ bằng tiếng Anh: ..................

- Tên giao dịch (hoặc tên viết tắt): .....................

2. Địa chỉ trụ sở chính

3. Vốn chủ sở hữu, vốn điều lệ (tính đến thời điểm gửi hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc chuyển đổi hình thức pháp lý).

4. Năm thành lập

5. Thời hạn hoạt động

6. Nội dung hoạt động

7. Người đại diện theo pháp luật (họ và tên, địa chỉ thường trú, số chứng minh nhân dân, hoặc số hộ chiếu)

8. Sở giao dịch chứng khoán (đối với tổ chức tín dụng cổ phần đang niêm yết)

C. Tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý

1. Tên tổ chức tín dụng:

- Tên đầy đủ bằng tiếng Việt: .................

- Tên đầy đủ bằng tiếng Anh: .................

- Tên giao dịch (hoặc tên viết tắt): .................

2. Địa chỉ trụ sở chính

3. Vốn điều lệ

4. Thời hạn hoạt động

5. Nội dung hoạt động

D. Hồ sơ kèm theo

1. .............................................. 

2. ..............................................

...................................................

Chúng tôi cam kết:

- Chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của nội dung trong đơn, hồ sơ đề nghị chấp thuận chuyển đổi hình thức pháp lý.

- Chấp hành nghiêm chỉnh các quy định của pháp luật, của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

 

 

………., ngày tháng năm ...

(*)

Người đại diện hợp pháp

(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

 

PHỤ LỤC SỐ 03

MẪU GIẤY ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ
(Ban hành kèm theo Thông tư
số 36/2015/TT-NHNN ngày 31/12/2015 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định việc tổ chức lại tổ chức tín dụng)

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
--------------------

GIẤY ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ

Cổ phiếu: ................. (tên cổ phiếu)

Kính gửi: Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam

I. GIỚI THIỆU VỀ TỔ CHỨC TÍN DỤNG ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN

1. Tên tổ chức tín dụng đăng ký chào bán (đầy đủ): .........................................

2. Tên giao dịch: .................................................................................................

3. Vốn điều lệ: .....................................................................................................

4. Địa chỉ trụ sở chính:  .......................................................................................

5. Điện thoại: .................................................. Fax: ............................................

6. Nơi mở tài khoản: ...................................... Số tài khoản: ..............................

7. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh

- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số .... ngày ... tháng ... năm ..... (hoặc văn bản tương đương).

- Nội dung hoạt động: .............................................................................................

II. CỔ PHIẾU ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN

1. Tên cổ phiếu: ......................................................................................................

2. Loại cổ phiếu: (nêu rõ các đặc điểm liên quan đến cổ phiếu chào bán trong trường hợp cổ phiếu chào bán không phải là cổ phiếu phổ thông) ..............................................

3. Mệnh giá cổ phiếu: ....................................đồng.

4. Thời gian hạn chế chuyển nhượng: ……………………………….

5. Giá chào bán cao nhất dự kiến: ................................................... đồng/cổ phiếu.

6. Giá chào bán thấp nhất dự kiến: .................................................. đồng/cổ phiếu.

7. Số lượng cổ phiếu đăng ký chào bán: .................................................. cổ phiếu.

8. Thời gian chào bán: (Nêu thời điểm bắt đầu thực hiện chào bán và thời điểm kết thúc việc chào bán).

9. Tổng khối lượng vốn huy động dự kiến: ..................................................... đồng.

III. PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG SỐ TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN

Nêu phương án sử dụng, tiến độ sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán và nguồn vốn đối ứng khác (nếu có).

IV. ĐỐI TƯỢNG ĐƯỢC CHÀO BÁN

1. Tiêu chí lựa chọn đối tượng được chào bán: .........................................................

2. Danh sách dự kiến (đính kèm): ..............................................................................

3. Quan hệ của các đối tượng được chào bán với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Ban giám đốc (nếu có).

V. CÁC BÊN LIÊN QUAN ĐẾN ĐỢT CHÀO BÁN

- Tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có).

- ………………………………………………………………………………

 

 

....., ngày ........ tháng ........ năm....
(Tên tổ chức tín dụng chào bán)
TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CHỦ TỊCH
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

 

PHỤ LỤC SỐ 04

MẪU BÁO CÁO KẾT QUẢ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ
(Ban hành kèm theo Thông tư số 36/2015/TT-NHNN ngày 31/12/2015 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định việc tổ chức lại tổ chức tín dụng)

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
--------------------

BÁO CÁO
KẾT QUẢ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ
Cổ phiếu: ………. (tên cổ phiếu)

Kính gửi: Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam

Tên tổ chức chào bán: ..................................................................................................

Địa chỉ trụ sở chính: ......................................................................................................

Điện thoại: ............................................ Fax:  ...............................................................

I. CỔ PHIẾU CHÀO BÁN RIÊNG LẺ

1. Tên cổ phiếu chào bán: ............................................................................................

2. Loại cổ phiếu: ...........................................................................................................

3. Mệnh giá: ..................................................................................................................

4. Số lượng cổ phiếu đăng ký chào bán:  .....................................................................

5. Tổng số lượng vốn huy động dự kiến: ......................................................................

6. Ngày bắt đầu chào bán: ............................................................................................

7. Ngày hoàn thành đợt chào bán: ...............................................................................

II. TỔNG HỢP KẾT QUẢ ĐỢT CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ

1. Tổng số cổ phiếu đã phân phối: ................, chiếm .............% tổng số cổ phiếu dự kiến chào bán.

2. Giá bán: (nêu giá bán thấp nhất, giá bán cao nhất và giá bán bình quân gia quyền).

3. Tổng số tiền thu từ việc chào bán cổ phiếu: .................................. đồng.

4. Tổng chi phí: ............................. đồng.

- Phí phân phối cổ phiếu: ................................................................................................

- .......................................................................................................................................

5. Tổng thu ròng từ đợt chào bán: ...................................... đồng.

III. DANH SÁCH VÀ TỶ LỆ SỞ HỮU CỦA CÁC NHÀ ĐẦU TƯ THAM GIA MUA CỔ PHIẾU CHÀO BÁN RIÊNG LẺ

STT

Tên nhà đầu tư

Số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc văn bản tương đương hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động (đối với nhà đầu tư là tổ chức)

Số lượng cổ phiếu được phân phối

Tổng số lượng cổ phiếu sở hữu sau đợt chào bán

Tỷ lệ sở hữu sau đợt chào bán

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(Nêu rõ lý do thay đổi nhà đầu tư tham gia mua cổ phiếu trong trường hợp danh sách các nhà đầu tư tham gia mua cổ phiếu có thay đổi so với danh sách đã đăng ký).

 

 

..........., ngày ... tháng ... năm ......
(Tên tổ chức tín dụng phát hành)
Người đại diện hợp pháp

(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

 

PHỤ LỤC SỐ 05

MẪU QUYẾT ĐỊNH CHẤP THUẬN SÁP NHẬP
(Ban hành kèm theo Thông tư số 36/2015/TT-NHNN ngày 31/12/2015 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định việc tổ chức lại tổ chức tín dụng)

NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM
-------

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

Số:         /QĐ-NHNN

Hà Nội, ngày  tháng  năm ......

 

QUYẾT ĐỊNH

Về việc sáp nhập .............(*)
vào
........................... (**)

THỐNG ĐỐC NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VỆT NAM

Căn cứ Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam số 46/2010/QH12 ngày 16 tháng 6 năm 2010;

Căn cứ Luật các tổ chức tín dụng số 47/2010/QH12 ngày 16 tháng 6 năm 2010;

Căn cứ Nghị định số 156/2013/NĐ-CP ngày 11 tháng 11 năm 2013 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;

Căn cứ Thông tư số   /   /TT-NHNN ngày    tháng    năm    của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định việc tổ chức lại tổ chức tín dụng;

Xét đề nghị chấp thuận sáp nhập ........(*) vào ........... (**) của người đại diện hợp pháp của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập tại Đơn đề nghị chấp thuận sáp nhập ngày   tháng   năm   và hồ sơ kèm theo;

Theo đề nghị của Chánh Thanh tra, giám sát ngân hàng,

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Chấp thuận việc sáp nhập ……… (*) vào ………. (**).

Điều 2. Thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động của .............. (*) số ...../GP-NHNN ngày    tháng    năm    do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp cho .............(*).

Giấy phép thành lập và hoạt động của ..............(*) số ............/GP-NHNN ngày    tháng   năm     do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp cho .............. (*) hết hiệu lực thi hành khi ............... (**) đăng ký doanh nghiệp.

Điều 3. .... (**) có trách nhiệm:

1. Tiếp nhận toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của ...................(*).

2. Trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày quyết định này có hiệu lực thi hành:

a) Hoàn tất các thủ tục về đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

b) Công bố thông tin theo quy định của pháp luật.

3. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật có liên quan.

Điều 4. ..... (*) có trách nhiệm:

1. Bàn giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp cho ............... (**).

2. Hoàn trả Ngân hàng Nhà nước Việt Nam bản gốc Giấy phép thành lập và hoạt động của ............(*) số ........./GP-NHNN ngày    tháng    năm   do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp cho .... (*) theo quy định của pháp luật.

3. Công bố thông tin chấm dứt hoạt động và việc giải quyết các quyền và nghĩa vụ có liên quan theo quy định của pháp luật.

4. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật có liên quan.

Điều 5. Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày    tháng    năm     .

Điều 6. Chánh Văn phòng, Chánh Thanh tra, giám sát ngân hàng, Thủ trưởng các đơn vị thuộc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Giám đốc Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố nơi …… (**) đặt trụ sở chính, Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc (Giám đốc) của .... (*) và ... (**) chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

 


Nơi nhận:
- Như Điều 6;
- UBND tỉnh/TP nơi ... (*) đặt trụ sở chính;
- UBND tỉnh/TP nơi ... (**) đặt trụ sở chính;
- UBCK Nhà nước (nếu có);
- Lưu: VP, TTGSNH (03).

THỐNG ĐỐC

 

PHỤ LỤC SỐ 06

MẪU QUYẾT ĐỊNH CHẤP THUẬN HỢP NHẤT
(Ban hành kèm theo Thông tư số 36/2015/TT-NHNN ngày 31/12/2015 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định việc tổ chức lại tổ chức tín dụng)

NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM
-------

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

Số:         /QĐ-NHNN

Hà Nội, ngày   tháng   năm .......

 

QUYẾT ĐỊNH

Về việc hợp nhất .................... (*)

THỐNG ĐỐC NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VỆT NAM

Căn cứ Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam số 46/2010/QH12 ngày 16 tháng 6 năm 2010;

Căn cứ Luật các tổ chức tín dụng số 47/2010/QH12 ngày 16 tháng 6 năm 2010;

Căn cứ Nghị đnh số 156/2013/NĐ-CP ngày 11 tháng 11 năm 2013 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;

Căn cứ Thông tư số    /    /TT-NHNN ngày    tháng    năm   của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định việc tổ chức lại tổ chức tín dụng;

Xét đề nghị chấp thuận hợp nhất ............(*) của người đại diện hợp pháp của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất tại Đơn đề nghị chấp thuận hợp nhất ngày    tháng    năm       và hồ sơ kèm theo;

Theo đề nghị của Chánh Thanh tra, giám sát ngân hàng,

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Chấp thuận việc hợp nhất .............(*).

Điều 2. Thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động của ............. (*) số ......../GP-NHNN ngày   tháng   năm   do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp cho ............(*).

Giấy phép thành lập và hoạt động của .......... (*) số ......../GP-NHNN ngày     tháng    năm      do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp cho ............... (*) hết hiệu lực thi hành khi tổ chức tín dụng hợp nhất khai trương hoạt động.

Điều 3. .... (**) có trách nhiệm:

1. Tiếp nhận toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của ................. (*).

2. Trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày quyết định này có hiệu lực thi hành:

a) Hoàn tất các thủ tục về đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

b) Công bố thông tin và tổ chức khai trương hoạt động theo quy định của pháp luật.

3. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật có liên quan.

Điều 4. ... (*) có trách nhiệm:

1. Bàn giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp cho .................(**).

2. Hoàn trả Ngân hàng Nhà nước Việt Nam bản gốc Giấy phép thành lập và hoạt động của ........... (*) số ......./GP-NHNN ngày    tháng    năm    do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp cho .... (*) theo quy định của pháp luật.

3. Công bố thông tin chấm dứt hoạt động và việc giải quyết các quyền và nghĩa vụ có liên quan theo quy định của pháp luật.

4. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật có liên quan.

Điều 5. Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày    tháng    năm      .

Điều 6. Chánh Văn phòng, Chánh Thanh tra, giám sát ngân hàng, Thủ trưởng các đơn vị thuộc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Giám đốc Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố nơi .....(*), .......(**) đặt trụ sở chính, Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc (Giám đốc) của.... (*) và ... (**) chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

 


Nơi nhận:
- Như Điều 6;
- UBND tỉnh/TP nơi ... (*) đặt trụ sở chính;
- UBND tỉnh/TP nơi ... (**) đặt trụ sở chính;
- UBCK Nhà nước (nếu có);
- Lưu: VP, TTGSNH (03).

THỐNG ĐỐC

 

_________________

(*) Tên các tổ chức tín dụng bị hợp nhất

(**) Tên tổ chức tín dụng hợp nhất

 

PHỤ LỤC SỐ 07

MẪU QUYẾT ĐỊNH CHẤP THUẬN CHUYỂN ĐỔI HÌNH THỨC PHÁP LÝ
(Ban hành kèm theo Thông tư
số 36/2015/TT-NHNN ngày 31/12/2015 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định việc tổ chức lại tổ chức tín dụng)

NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM
-------

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

Số:     /QĐ-NHNN

Hà Nội, ngày   tháng   năm ......

 

QUYẾT ĐỊNH

Về việc chuyển đổi hình thức pháp lý của .............. (*)

THỐNG ĐỐC NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM

Căn cứ Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam số 46/2010/QH12 ngày 16 tháng 6 năm 2010;

Căn cứ Luật các tổ chức tín dụng số 47/2010/QH12 ngày 16 tháng 6 năm 2010;

Căn cứ Nghị đnh số 156/2013/NĐ-CP ngày 11 tháng 11 năm 2013 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;

Căn cứ Thông tư số    /    /TT-NHNN ngày    tháng    năm    của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định việc tổ chức lại tổ chức tín dụng;

Xét đề nghị chấp thuận chuyển đổi hình thức pháp lý của người đại diện hợp pháp của tổ chức tín dụng tại Đơn đề nghị chấp thuận, chuyển đổi hình thức pháp lý ngày    tháng    năm      và hồ sơ kèm theo;

Theo đề nghị của Chánh Thanh tra, giám sát ngân hàng,

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Chấp thuận việc chuyển đổi hình thức pháp lý của ..........(*).

Điều 2. Thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động của ..........(*) số ....../GP-NHNN ngày    tháng    năm      do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp cho .........(*).

Giấy phép thành lập và hoạt động của .........(*) số ......../GP-NHNN ngày     tháng      năm      do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp cho ............. (*) hết hiệu lực thi hành khi tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý khai trương hoạt động.

Điều 3. Tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý có trách nhiệm:

1. Tiếp nhận toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý.

2. Trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày quyết định này có hiệu lực thi hành:

a) Hoàn tất các thủ tục về đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

b) Công bố thông tin và tổ chức khai trương hoạt động theo quy định của pháp luật.

3. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật có liên quan.

Điều 4. Tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý có trách nhiệm:

1. Bàn giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp cho tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý.

2. Hoàn trả Ngân hàng Nhà nước Việt Nam bản gốc Giấy phép thành lập và hoạt động của ......... (*) số ......../GP-NHNN ngày    tháng    năm      do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp cho .... (*) theo quy định của pháp luật.

3. Công bố thông tin chấm dứt hoạt động và việc giải quyết các quyền và nghĩa vụ có liên quan theo quy định của pháp luật.

4. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật có liên quan.

Điều 5. Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày    tháng    năm       .

Điều 6. Chánh Văn phòng, Chánh Thanh tra, giám sát ngân hàng, Thủ trưởng các đơn vị thuộc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Giám đốc Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố nơi tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý đặt trụ sở chính, Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý và tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

 


Nơi nhận:
- Như Điều 6;
- UBND tỉnh/TP nơi TCTD đặt trụ sở chính;
- UBCK Nhà nước (nếu có);
- Lưu: VP, TTGSNH (03).

THỐNG ĐỐC

 

__________________

(*) Tên tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý



(*) Tên tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, tổ chức tín dụng đại diện cho các tổ chức tín dụng bị hợp nhất

(*) Các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất

(*) Tên tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý

(*) Tên tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý

(*) Tên tổ chức tín dụng bị sáp nhập

(**) Tên tổ chức tín dụng nhận sáp nhập

(*) Tên tổ chức tín dụng bị sáp nhập

(**) Tên tổ chức tín dụng nhận sáp nhập

Điều 195. Sáp nhập doanh nghiệp
...

2. Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:

a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 194. Hợp nhất doanh nghiệp
...

2. Thủ tục hợp nhất công ty được quy định như sau:

a) Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất; dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất;

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 4. Sửa đổi, bổ sung, bãi bỏ một số khoản tại Thông tư số 03/2007/TT-NHNN ngày 05 tháng 6 năm 2007 của Ngân hàng Nhà nước hướng dẫn thi hành một số điều của Nghị định số 22/2006/NĐ-CP ngày 28 tháng 02 năm 2006 của Chính phủ về tổ chức và hoạt động của chi nhánh ngân hàng nước ngoài để thực thi phương án đơn giản hóa nêu tại khoản 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45 mục III Phần A Nghị quyết số 60/NQ-CP và khoản 3, 4, 5, 9, 10, 11 mục A Phần XVI Nghị quyết 25/NQ-CP như sau:
...

4. Sửa đổi, bổ sung khoản 18 để thực thi phương án đơn giản hóa nêu tại khoản 39 mục III Phần A Nghị quyết 60/NQ-CP.

“18. Hồ sơ chuyển đổi

18.1. Chuyển từ Ngân hàng liên doanh sang Ngân hàng 100% vốn nước ngoài

Hồ sơ chuyển đổi ngân hàng liên doanh thành ngân hàng 100% vốn nước ngoài gồm các hồ sơ quy định tại tiết a, b, c, d, e, g, h, o, p khoản 6.2 Mục III Phần I của Thông tư 03/2007/TT-NHNN. Ngoài ra, Ngân hàng liên doanh có nhu cầu chuyển đổi còn phải nộp:

a) Đơn đề nghị chuyển đổi ngân hàng liên doanh thành ngân hàng 100% vốn nước ngoài do chủ tịch Hội đồng quản trị ngân hàng liên doanh ký;

b) Biên bản (hoặc Nghị quyết) họp Hội đồng quản trị ngân hàng liên doanh thống nhất việc chuyển đổi từ ngân hàng liên doanh sang mô hình hoạt động ngân hàng 100% vốn nước ngoài;

c) Hợp đồng (hoặc cam kết) chuyển nhượng vốn của bên Việt Nam trong liên doanh cho bên nhận chuyển nhượng vốn nước ngoài.

Việc chuyển nhượng vốn phải đảm bảo có một ngân hàng nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của ngân hàng 100% vốn nước ngoài.

18.2. Chuyển từ ngân hàng 100% vốn nước ngoài sang ngân hàng liên doanh

Hồ sơ chuyển đổi ngân hàng 100% vốn nước ngoài thành ngân hàng liên doanh gồm các hồ sơ quy định tại tiết a, b, c, d, e, g, h, o, p khoản 6.2 Mục III Phần I của Thông tư này. Ngoài ra, ngân hàng 100% vốn nước ngoài có nhu cầu chuyển đổi còn phải nộp:

a) Đơn đề nghị chuyển đổi ngân hàng 100% vốn nước ngoài thành ngân hàng liên doanh do chủ tịch Hội đồng quản trị ngân hàng 100% vốn nước ngoài ký;

b) Biên bản (hoặc nghị quyết) họp Hội đồng quản trị ngân hàng 100% vốn nước ngoài thống nhất việc chuyển đổi từ ngân hàng 100% vốn nước ngoài sang mô hình hoạt động ngân hàng liên doanh;

c) Hợp đồng (hoặc cam kết) chuyển nhượng vốn cho bên Việt Nam tham gia liên doanh.

Việc chuyển nhượng vốn phải đảm bảo tỷ lệ quy định tại Điều 46 của Nghị định (mức góp vốn của Bên nước ngoài tối đa không quá 50% vốn điều lệ của ngân hàng liên doanh).”

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 93. Quy định nội bộ
...

2. Tổ chức tín dụng phải ban hành các quy định nội bộ sau đây:

a) Quy định về cấp tín dụng, quản lý tiền vay để bảo đảm việc sử dụng vốn vay đúng mục đích;

b) Quy định về phân loại tài sản có, trích lập và sử dụng dự phòng rủi ro;

c) Quy định về đánh giá chất lượng tài sản có và tuân thủ tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu;

d) Quy định về quản lý thanh khoản, trong đó có các thủ tục và các giới hạn quản lý thanh khoản;

đ) Quy định về hệ thống kiểm soát nội bộ và cơ chế kiểm toán nội bộ phù hợp với tính chất và quy mô hoạt động của tổ chức tín dụng;

e) Quy định về hệ thống xếp hạng tín dụng nội bộ;

g) Quy định về quản trị rủi ro trong hoạt động của tổ chức tín dụng;

h) Quy định về quy trình, thủ tục, bao gồm cả nguyên tắc nhận biết khách hàng để bảo đảm ngăn ngừa việc tổ chức tín dụng bị lạm dụng cho các mục đích rửa tiền, tài trợ khủng bố và tội phạm khác;

i) Quy định về phương án xử lý các trường hợp khẩn cấp.

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 93. Quy định nội bộ
...

2. Tổ chức tín dụng phải ban hành các quy định nội bộ sau đây:

a) Quy định về cấp tín dụng, quản lý tiền vay để bảo đảm việc sử dụng vốn vay đúng mục đích;

b) Quy định về phân loại tài sản có, trích lập và sử dụng dự phòng rủi ro;

c) Quy định về đánh giá chất lượng tài sản có và tuân thủ tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu;

d) Quy định về quản lý thanh khoản, trong đó có các thủ tục và các giới hạn quản lý thanh khoản;

đ) Quy định về hệ thống kiểm soát nội bộ và cơ chế kiểm toán nội bộ phù hợp với tính chất và quy mô hoạt động của tổ chức tín dụng;

e) Quy định về hệ thống xếp hạng tín dụng nội bộ;

g) Quy định về quản trị rủi ro trong hoạt động của tổ chức tín dụng;

h) Quy định về quy trình, thủ tục, bao gồm cả nguyên tắc nhận biết khách hàng để bảo đảm ngăn ngừa việc tổ chức tín dụng bị lạm dụng cho các mục đích rửa tiền, tài trợ khủng bố và tội phạm khác;

i) Quy định về phương án xử lý các trường hợp khẩn cấp.

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Phần I

QUY ĐỊNH CHUNG
...

VIII. CHUYỂN ĐỔI HÌNH THỨC TỔ CHỨC TỪ NGÂN HÀNG LIÊN DOANH SANG NGÂN HÀNG 100% VỐN NƯỚC NGOÀI HOẶC NGƯỢC LẠI

17. Điều kiện chuyển đổi

Các trường hợp chuyển đổi phải đáp ứng các điều kiện như đối với trường hợp cấp Giấy phép thành lập và hoạt động ngân hàng liên doanh, ngân hàng 100% vốn nước ngoài quy định tại điểm 1 và điểm 3 khoản 5 Mục III Phần I của Thông tư này.

18. Hồ sơ chuyển đổi

18.1. Chuyển từ Ngân hàng liên doanh sang Ngân hàng 100% vốn nước ngoài

Hồ sơ chuyển đổi ngân hàng liên doanh thành ngân hàng 100% vốn nước ngoài được lập như hồ sơ xin cấp Giấy phép thành lập và hoạt động ngân hàng 100% vốn nước ngoài quy định tại điểm 6.2 Mục III phần I của Thông tư này. Ngoài ra, Ngân hàng liên doanh có nhu cầu chuyển đổi còn phải nộp:

a) Đơn đề nghị chuyển đổi ngân hàng liên doanh thành ngân hàng 100% vốn nước ngoài do chủ tịch Hội đồng quản trị ngân hàng liên doanh ký;

b) Biên bản (hoặc Nghị quyết) họp Hội đồng quản trị ngân hàng liên doanh thống nhất việc chuyển đổi từ ngân hàng liên doanh sang mô hình hoạt động ngân hàng 100% vốn nước ngoài;

c) Hợp đồng (hoặc cam kết) chuyển nhượng vốn của bên Việt Nam trong liên doanh cho bên nhận chuyển nhượng vốn nước ngoài.

Việc chuyển nhượng vốn phải đảm bảo có một ngân hàng nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của ngân hàng 100% vốn nước ngoài.

18.2. Chuyển từ ngân hàng 100% vốn nước ngoài sang ngân hàng liên doanh

Hồ sơ chuyển đổi ngân hàng 100% vốn nước ngoài thành ngân hàng liên doanh được lập như hồ sơ xin cấp Giấy phép thành lập và hoạt động ngân hàng liên doanh quy định tại điểm 6.2 Mục III Phần I của Thông tư này. Ngoài ra, ngân hàng 100% vốn nước ngoài có nhu cầu chuyển đổi còn phải nộp:

a) Đơn đề nghị chuyển đổi ngân hàng 100% vốn nước ngoài thành ngân hàng liên doanh do chủ tịch Hội đồng quản trị ngân hàng 100% vốn nước ngoài ký;

b) Biên bản (hoặc nghị quyết) họp Hội đồng quản trị ngân hàng 100% vốn nước ngoài thống nhất việc chuyển đổi từ ngân hàng 100% vốn nước ngoài sang mô hình hoạt động ngân hàng liên doanh;

c) Hợp đồng (hoặc cam kết) chuyển nhượng vốn cho bên Việt Nam tham gia liên doanh.

Việc chuyển nhượng vốn phải đảm bảo tỷ lệ quy định tại Điều 46 của Nghị định (mức góp vốn của Bên nước ngoài tối đa không quá 50% vốn điều lệ của ngân hàng liên doanh).

19. Thủ tục và quy trình chuyển đổi

19.1. Việc lập hồ sơ, thủ tục, và quy trình cấp phép chuyển đổi được thực hiện như đối với trường hợp cấp Giấy phép mới quy định tại khoản 7 Mục III phần I Thông tư này.

19.2. Sau khi nhận được Giấy phép mới và quyết định thu hồi Giấy phép cũ của Ngân hàng Nhà nước, ngân hàng liên doanh, ngân hàng 100% vốn nước ngoài phải thực hiện đăng báo công bố về những nội dung này và thực hiện các thủ tục đăng ký kinh doanh, tiến hành khai trương hoạt động theo quy định tại Điều 14, 15 của Nghị định, quy định tại Mục VI phần I của Thông tư này và các quy định pháp luật có liên quan.

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 4. Giải thích từ ngữ

Trong Thông tư này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.

2. Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất.
...

4. Tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập: gồm tổ chức tín dụng nhận sáp nhập và tổ chức tín dụng bị sáp nhập.

5. Tổ chức tín dụng tham gia hợp nhất: gồm tổ chức tín dụng hợp nhất và tổ chức tín dụng bị hợp nhất.
...

7. Tổ chức tín dụng đại diện: là tổ chức tín dụng bị hợp nhất được các tổ chức tín dụng bị hợp nhất còn lại ủy quyền làm đầu mối xử lý các vấn đề liên quan đến việc hợp nhất các tổ chức tín dụng.
...

Điều 6. Các hình thức sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng

1. Các hình thức sáp nhập

a) Ngân hàng, công ty tài chính, tổ chức tín dụng hợp tác sáp nhập vào một ngân hàng.

b) Công ty tài chính sáp nhập vào một công ty tài chính.

c) Công ty cho thuê tài chính sáp nhập vào một công ty cho thuê tài chính.

2. Các hình thức hợp nhất

a) Ngân hàng được hợp nhất với ngân hàng, công ty tài chính, tổ chức tín dụng hợp tác để thành một ngân hàng.

b) Các công ty tài chính hợp nhất thành một công ty tài chính.

c) Các công ty cho thuê tài chính hợp nhất thành một công ty cho thuê tài chính.
...

Chương 2.

SÁP NHẬP TỔ CHỨC TÍN DỤNG

Điều 9. Điều kiện để được sáp nhập

1. Không thuộc trường hợp tập trung kinh tế bị cấm theo quy định tại Luật Cạnh tranh;

2. Có Đề án sáp nhập bao gồm tối thiểu các nội dung quy định tại Điều 12 Thông tư này. Đề án sáp nhập có nội dung không được trái với Hợp đồng sáp nhập;

3. Tổ chức tín dụng nhận sáp nhập sau khi sáp nhập đảm bảo mức vốn điều lệ tối thiểu bằng mức vốn pháp định theo quy định của pháp luật hiện hành.

Điều 10. Trình tự, thủ tục sáp nhập

1. Tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập phối hợp xây dựng Đề án sáp nhập, Hợp đồng sáp nhập và Điều lệ tổ chức tín dụng nhận sáp nhập (trường hợp sau khi sáp nhập, Điều lệ của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập cần phải sửa đổi, bổ sung). Nội dung Điều lệ tổ chức tín dụng nhận sáp nhập sau khi sáp nhập, Đề án sáp nhập, và Hợp đồng sáp nhập phải được cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập thông qua. Đề án sáp nhập phải được Chủ tịch Hội đồng quản trị của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập cùng ký tên, đóng dấu và chịu trách nhiệm đối với nội dung Đề án sáp nhập.

2. Tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập có văn bản thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh hoặc đề nghị được hưởng miễn trừ đối với trường hợp sáp nhập bị cấm theo quy định của Luật Cạnh tranh.

3. Chấp thuận nguyên tắc sáp nhập:

a) Tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập phối hợp lập 05 bộ hồ sơ theo quy định tại Khoản 1 Điều 11 Thông tư này để tổ chức tín dụng nhận sáp nhập gửi Ngân hàng Nhà nước (Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng) xem xét, quyết định;

b) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ theo quy định tại Khoản 1 Điều 11 Thông tư này, Cơ quan thanh tra, giám sát, ngân hàng có văn bản kèm hồ sơ của tổ chức tín dụng, gửi lấy ý kiến tham gia của:

(i) Ngân hàng Nhà nước Chi nhánh tỉnh, thành phố nơi tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập đặt trụ sở chính: Ngân hàng Nhà nước Chi nhánh tỉnh, thành phố nơi tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập đặt trụ sở chính căn cứ công tác quản lý, theo dõi tại địa bàn và hồ sơ đề nghị sáp nhập của tổ chức tín dụng để báo cáo, đánh giá về thực trạng tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập và quan điểm về việc sáp nhập;

(ii) Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập đặt trụ sở chính: về ảnh hưởng của việc sáp nhập tổ chức tín dụng đối với sự ổn định kinh tế xã hội trên địa bàn và quan điểm về việc sáp nhập;

(iii) Các Vụ, Cục thuộc Ngân hàng Nhà nước có chức năng, nhiệm vụ liên quan đến một hoặc một số nội dung trong hồ sơ đề nghị sáp nhập và quan điểm về việc sáp nhập (nếu xét thấy cần thiết).

c) Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị của Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng, các đơn vị trên đây phải có văn bản tham gia ý kiến về các nội dung đã được đề nghị, gửi Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng.

d) Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đầy đủ ý kiến tham gia của các đơn vị nêu tại Điểm b Khoản 3 Điều này, Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng thẩm định hồ sơ, đề suất ý kiến, trình Thống đốc xem xét chấp thuận nguyên tắc hoặc từ chối chấp thuận nguyên tắc việc sáp nhập tổ chức tín dụng. Trường hợp từ chối chấp thuận nguyên tắc, phải nêu rõ lý do.

4. Chấp thuận sáp nhập:

a) Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày Thống đốc ký văn bản chấp thuận nguyên tắc việc sáp nhập tổ chức tín dụng, tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập phải:

(i) Lấy ý kiến của cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng để thông qua các nội dung thay đổi tại Đề án sáp nhập và các vấn đề có liên quan khác (nếu có);

(ii) Phối hợp lập 02 bộ hồ sơ theo quy định tại Khoản 2 Điều 11 Thông tư này để tổ chức tín dụng nhận sáp nhập gửi Ngân hàng Nhà nước (Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng) xem xét chấp thuận.

b) Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhập đủ hồ sơ theo quy định tại Khoản 2 Điều 11 Thông tư này, Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng thẩm định hồ sơ, đề xuất ý kiến, trình Thống đốc chấp thuận hoặc từ chối chấp thuận việc sáp nhập tổ chức tín dụng. Trường hợp từ chối chấp thuận, phải nêu rõ lý do.

5. Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày quyết định chấp thuận sáp nhập có hiệu lực, tổ chức tín dụng bị sáp nhập phải hoàn tất các thủ tục rút Giấy phép thành lập và hoạt động, đăng bố cáo theo quy định của pháp luật có liên quan; tổ chức tín dụng nhận sáp nhập phải hoàn tất các thủ tục về đăng ký kinh doanh và đăng bố cáo sáp nhập theo quy định tại Điều 8 Thông tư này.

Điều 11. Hồ sơ đề nghị sáp nhập

1. Hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc sáp nhập gồm:

a) Tờ trình của Chủ tịch Hội đồng quản trị tổ chức tín dụng nhận sáp nhập đề nghị chấp thuận nguyên tắc sáp nhập theo mẫu tại Phụ lục 2 Thông tư này;

b) Đề án sáp nhập đảm bảo các nội dung tối thiểu theo quy định tại Điều 12 Thông tư này;

c) Báo cáo tài chính đã được kiểm toán được cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập thống nhất sử dụng để tiến hành xây dựng Đề án sáp nhập;

d) Bản sao Giấy phép thành lập và hoạt động; bản sao các văn bản chấp thuận bổ sung nội dung hoạt động; Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập có chứng thực theo quy định của pháp luật;

đ) Quyết định của cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập theo quy định tại Khoản 1 Điều 10 Thông tư này. Quyết định của tổ chức tín dụng bị sáp nhập ủy quyền cho tổ chức tín dụng nhận sáp nhập trình Thống đốc xem xét chấp thuận việc sáp nhập theo quy định tại Thông tư này;

e) Ý kiến bằng văn bản của cơ quan quản lý cạnh tranh hoặc Quyết định cho hưởng miễn trừ của Bộ trưởng Bộ Công Thương hoặc Thủ tướng Chính phủ trong trường hợp tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập được hưởng miễn trừ theo quy định tại Khoản 2 Điều 10 Thông tư này. Trường hợp không cần các văn bản này, tổ chức tín dụng nhận sáp nhập phải có văn bản giải trình lý do và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực của báo cáo về việc tổ chức tín dụng không vi phạm quy định của Luật Cạnh tranh về tập trung kinh tế.

g) Hợp đồng sáp nhập có các nội dung chủ yếu theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.

h) Dự thảo Điều lệ của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập (trong trường hợp sau khi sáp nhập, Điều lệ của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập cần phải sửa đổi, bổ sung).

2. Hồ sơ đề nghị chấp thuận sáp nhập, gồm:

a) Tờ trình của Chủ tịch Hội đồng quản trị tổ chức tín dụng nhận sáp nhập đề nghị chấp thuận sáp nhập theo mẫu tại Phụ lục 2 Thông tư này;

b) Tờ trình của Chủ tịch Hội đồng quản trị các tổ chức tín dụng bị sáp nhập đề nghị thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động;

c) Quyết định của cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập đối với những nội dung quy định tại Điểm a Khoản 4 Điều 10 Thông tư này;

d) Văn bản của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, trong đó nêu rõ các nội dung thay đổi so với Đề án sáp nhập đã trình Thống đốc chấp thuận nguyên tắc sáp nhập (nếu có), có chữ ký xác nhận của Chủ tịch Hội đồng quản trị tổ chức tín dụng bị sáp nhập;

đ) Tờ trình của Chủ tịch Hội đồng quản trị tổ chức tín dụng nhận sáp nhập và hồ sơ đề nghị chuẩn y các nội dung phải được Thống đốc chuẩn y theo quy định của pháp luật hiện hành.

3. Trường hợp cần thiết, Thống đốc có quyền yêu cầu tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập bổ sung văn bản giải trình các nội dung liên quan Hồ sơ đề nghị sáp nhập;

Điều 12. Đề án sáp nhập

Đề án sáp nhập phải có tối thiểu các nội dung sau:

1. Tên, địa chỉ, trang thông tin điện tử của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập;

2. Tên, địa chỉ và số điện thoại liên lạc của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập;

3. Tóm tắt tình hình tài chính và hoạt động của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập đến thời điểm nêu tại Điểm c Khoản 1 Điều 11 Thông tư này;

4. Lý do của việc sáp nhập;

5. Vốn điều lệ trước khi sáp nhập của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập và vốn điều lệ của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập sau khi sáp nhập;

6. Danh sách cổ đông nắm giữ cổ phần trọng yếu (đối với tổ chức tín dụng cổ phần) hoặc chủ sở hữu (đối với các tổ chức tín dụng khác) của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập sau khi sáp nhập;

7. Quyền lợi, nghĩa vụ của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, các tổ chức và cá nhân có liên quan (nếu có);

8. Lộ trình sáp nhập;

9. Dự kiến về nhân sự, mạng lưới, nội dung hoạt động và các vấn đề khác liên quan đến tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập sau khi sáp nhập;

10. Phương án kinh doanh dự kiến trong 03 năm tiếp theo của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập sau khi sáp nhập. Nội dung phương án kinh doanh tối thiểu phải có bảng tổng kết tài sản và báo cáo kết quả kinh doanh dự kiến; chỉ tiêu an toàn vốn tối thiểu; các chỉ tiêu về hiệu quả hoạt động và thuyết minh khả năng thực hiện phương án trong từng năm;

11. Biện pháp chuyển đổi, kết hợp hệ thống thông tin quản lý, kiểm tra kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, hệ thống truyền dữ liệu để đảm bảo thông suốt hoạt động trong và sau khi sáp nhập;

12. Phương thức và thời gian chuyển đổi vốn góp/vốn cổ phần; các hình thức chuyển đổi vốn góp/vốn cổ phần và tỷ lệ chuyển đổi tương ứng;

13. Trách nhiệm của các bên tham gia sáp nhập đối với chi phí phát sinh trong quá trình sáp nhập;

14. Các phương án xử lý trong trường hợp một hoặc một số tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập đơn phương hủy bỏ thỏa thuận sáp nhập;

Chương 3.

HỢP NHẤT TỔ CHỨC TÍN DỤNG

Điều 13. Điều kiện để được hợp nhất

1. Không thuộc trường hợp tập trung kinh tế bị cấm theo quy định của Luật Cạnh tranh.

2. Có Đề án hợp nhất bao gồm tối thiểu các nội dung quy định tại Điều 16 Thông tư này. Đề án hợp nhất có nội dung không được trái với Hợp đồng hợp nhất.

3. Tổ chức tín dụng hợp nhất phải đảm bảo mức vốn điều lệ tối thiểu bằng mức vốn pháp định theo quy định của pháp luật hiện hành.

Điều 14. Trình tự, thủ tục hợp nhất

1. Các tổ chức tín dụng bị hợp nhất phối hợp xây dựng Đề án hợp nhất, Hợp đồng hợp nhất và Điều lệ tổ chức tín dụng hợp nhất. Nội dung Đề án hợp nhất, Hợp đồng hợp nhất và Điều lệ tổ chức tín dụng hợp nhất phải được cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng bị hợp nhất thông qua. Đề án hợp nhất phải được Chủ tịch Hội đồng quản trị các tổ chức tín dụng bị hợp nhất cùng ký tên, đóng dấu và chịu trách nhiệm đối với nội dung Đề án hợp nhất.

2. Các tổ chức tín dụng bị hợp nhất có văn bản thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh hoặc đề nghị được hưởng miễn trừ đối với trường hợp hợp nhất bị cấm theo quy định của Luật Cạnh tranh.

3. Chấp thuận nguyên tắc hợp nhất:

a) Các tổ chức tín dụng bị hợp nhất phối hợp lập 05 bộ hồ sơ theo quy định tại Khoản 1 Điều 15 Thông tư này để tổ chức tín dụng đại diện gửi Ngân hàng Nhà nước (Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng) xem xét, quyết định;

b) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ theo quy định tại Khoản 1 Điều 15 Thông tư này, Cơ quan thanh tra giám sát, ngân hàng có văn bản kèm hồ sơ của tổ chức tín dụng, gửi lấy ý kiến tham gia của:

(i) Ngân hàng Nhà nước Chi nhánh tỉnh, thành phố nơi tổ chức tín dụng bị hợp nhất đặt trụ sở chính: Ngân hàng Nhà nước Chi nhánh tỉnh, thành phố nơi tổ chức tín dụng bị hợp nhất đặt trụ sở chính căn cứ công tác quản lý, theo dõi tại địa bàn và hồ sơ đề nghị hợp nhất của tổ chức tín dụng để báo cáo, đánh giá về thực trạng tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng bị hợp nhất và quan điểm về việc hợp nhất;

(ii) Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi các tổ chức tín dụng bị hợp nhất đặt trụ sở chính: về ảnh hưởng của việc hợp nhất tổ chức tín dụng đối với sự ổn định kinh tế xã hội trên địa bàn và quan điểm về việc hợp nhất;

(iii) Các Vụ, Cục thuộc Ngân hàng Nhà nước có chức năng, nhiệm vụ liên quan đến một hoặc một số nội dung trong hồ sơ đề nghị hợp nhất và quan điểm về việc hợp nhất (nếu xét thấy cần thiết).

c) Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị của Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng, các đơn vị trên đây phải có văn bản thanh tra ý kiến về các nội dung đã được đề nghị, gửi Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng.

d) Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đầy đủ ý kiến tham gia của các đơn vị nêu tại Điểm b Khoản 3 Điều này, Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng thẩm định hồ sơ, đề xuất ý kiến, trình Thống đốc xem xét chấp thuận nguyên tắc hoặc từ chối chấp thuận nguyên tắc việc hợp nhất tổ chức tín dụng. Trường hợp từ chối chấp thuận nguyên tắc, phải nêu rõ lý do.

4. Chấp thuận hợp nhất:

a) Trong thời gian 90 ngày kể từ ngày Thống đốc ký văn bản chấp thuận nguyên tắc đề nghị hợp nhất của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất, các tổ chức tín dụng bị hợp nhất phải:

(i) Lấy ý kiến của cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng để thông qua các nội dung thay đổi tại Đề án hợp nhất và các vấn đề có liên quan khác (nếu có);

(ii) Phối hợp lập 02 bộ hồ sơ theo quy định tại Khoản 2 Điều 15 Thông tư này để tổ chức tín dụng đại diện gửi Ngân hàng Nhà nước (Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng) xem xét chấp thuận.

b) Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ theo quy định tại Khoản 2 Điều 15 Thông tư này, Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng thẩm định hồ sơ, đề xuất ý kiến, trình Thống đốc chấp thuận hoặc từ chối chấp thuận việc hợp nhất tổ chức tín dụng. Trường hợp từ chối chấp thuận, phải nêu rõ lý do.

c) Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày quyết định chấp thuận hợp nhất có hiệu lực, các tổ chức tín dụng bị hợp nhất phải hoàn tất các thủ tục rút Giấy phép thành lập và hoạt động, đăng bố cáo theo quy định của pháp luật có liên quan; tổ chức tín dụng hợp nhất phải hoàn tất các thủ tục về đăng ký kinh doanh, đăng bố cáo hợp nhất theo quy định tại Điều 8 Thông tư này và tổ chức khai trương hoạt động theo quy định của pháp luật hiện hành.

Điều 15. Hồ sơ đề nghị hợp nhất

1. Hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc hợp nhất, gồm:

a) Tờ trình của Chủ tịch Hội đồng quản trị tổ chức tín dụng đại diện đề nghị chấp thuận nguyên tắc hợp nhất theo mẫu tại Phụ lục 2 Thông tư này;

b) Đề án hợp nhất đảm bảo các nội dung tối thiểu theo quy định tại Điều 16 Thông tư này;

c) Báo cáo tài chính đã được kiểm toán được cơ quan có thẩm quyền quyết định của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất thống nhất sử dụng để tiến hành xây dựng Đề án hợp nhất;

d) Bản sao Giấy phép thành lập và hoạt động; bản sao các văn bản chấp thuận bổ sung nội dung hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất có chứng thực theo quy định của pháp luật;

đ) Quyết định của cơ quan có thẩm quyền quyết định của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất theo quy định tại Khoản 1 Điều 14 Thông tư này. Quyết định của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất ủy quyền cho một tổ chức tín dụng đại diện trình Thống đốc xem xét chấp thuận việc hợp nhất theo quy định tại Thông tư này;

e) Ý kiến bằng văn bản của cơ quan quản lý cạnh tranh hoặc Quyết định cho hưởng miễn trừ của Bộ trưởng Bộ Công Thương hoặc Thủ tướng Chính phủ trong trường hợp các tổ chức tín dụng tham gia hợp nhất được hưởng miễn trừ theo quy định tại Khoản 2 Điều 14 Thông tư này. Trường hợp không cần các văn bản này, tổ chức tín dụng tham gia hợp nhất phải có các văn bản giải trình lý do và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực của báo cáo về việc tổ chức tín dụng không vi phạm quy định của Luật Cạnh tranh về tập trung kinh tế;

g) Hợp đồng hợp nhất có các nội dung chủ yếu theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;

h) Dự thảo Điều lệ của tổ chức tín dụng hợp nhất.

2. Hồ sơ đề nghị chấp thuận hợp nhất, gồm:

a) Tờ trình của Chủ tịch Hội đồng quản trị tổ chức tín dụng đại diện đề nghị chấp thuận hợp nhất theo mẫu tại Phụ lục 2 Thông tư này;

b) Tờ trình của Chủ tịch Hội đồng quản trị các tổ chức tín dụng bị hợp nhất đề nghị thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động;

c) Quyết định của cơ quan có thẩm quyền quyết định của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất đối với những nội dung quy định tại Điểm a Khoản 4 Điều 14 Thông tư này;

d) Văn bản của tổ chức tín dụng đại diện, trong đó nêu rõ các nội dung thay đổi so với Đề án hợp nhất đã trình Thống đốc chấp thuận nguyên tắc hợp nhất (nếu có), có chữ ký xác nhận của Chủ tịch Hội đồng quản trị các tổ chức tín dụng bị hợp nhất;

đ) Tờ trình của Chủ tịch Hội đồng quản trị tổ chức tín dụng đại diện và hồ sơ đề nghị chuẩn y các nội dung phải được Thống đốc chuẩn y theo quy định của pháp luật hiện hành.

3. Trường hợp cần thiết, Thống đốc có quyền yêu cầu các tổ chức tín dụng bị hợp nhất bổ sung văn bản giải trình các nội dung liên quan Hồ sơ đề nghị hợp nhất.

Điều 16. Đề án hợp nhất

Đề án hợp nhất phải có tối thiểu các nội dung sau:

1. Tên, địa chỉ và trang thông tin điện tử của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất.

2. Tên, địa chỉ và số điện thoại liên lạc của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc của tổ chức tín dụng bị hợp nhất.

3. Tóm tắt tình hình tài chính và hoạt động của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất đến thời điểm quy định tại Điểm c Khoản 1 Điều 15 Thông tư này;

4. Lý do của việc hợp nhất;

5. Vốn điều lệ trước khi hợp nhất của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất và vốn điều lệ của tổ chức tín dụng hợp nhất;

6. Danh sách cổ đông nắm giữ cổ phần trọng yếu (đối với tổ chức tín dụng cổ phần) hoặc chủ sở hữu (đối với các tổ chức tín dụng khác) của tổ chức tín dụng hợp nhất;

7. Quyền lợi, nghĩa vụ của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất, các tổ chức và cá nhân có liên quan (nếu có);

8. Điều kiện, thể thức họp và biểu quyết họp thông qua các quyết định liên quan đến tổ chức tín dụng hợp nhất;

9. Lộ trình hợp nhất;

10. Phương án kinh doanh dự kiến trong 03 năm đầu của tổ chức tín dụng hợp nhất. Nội dung phương án kinh doanh tối thiểu phải có bảng tổng kết tài sản và báo cáo kết quả kinh doanh dự kiến; chỉ tiêu an toàn vốn tối thiểu; các chỉ tiêu về hiệu quả hoạt động và thuyết minh khả năng thực hiện phương án trong từng năm;

11. Dự kiến về nhân sự, mạng lưới, nội dung hoạt động và các vấn đề khác liên quan đến tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng hợp nhất;

12. Biện pháp chuyển đổi, kết hợp hệ thống thông tin quản lý; kiểm tra, kiểm soát, kiểm toán nội bộ; hệ thống truyền dữ liệu để đảm bảo thông suốt hoạt động trong và sau khi hợp nhất;

13. Tỷ lệ chuyển đổi vốn góp/vốn cổ phần; phương thức và thời gian chuyển đổi;

14. Các phương án xử lý trong trường hợp một hoặc một số tổ chức tín dụng bị hợp nhất đơn phương hủy bỏ thỏa thuận hợp nhất.

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

1. Thông tư này quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại các tổ chức tín dụng được thành lập và hoạt động tại Việt Nam sau:

- Ngân hàng thương mại;

- Công ty tài chính;

- Công ty cho thuê tài chính;

- Tổ chức tín dụng hợp tác.

2. Việc sáp nhập, hợp nhất giữa các tổ chức tín dụng hợp tác được thực hiện theo Quy chế cấp, thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động của Quỹ tín dụng nhân dân; mở, chấm dứt hoạt động của sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện và phòng giao dịch, điểm giao dịch của Quỹ tín dụng nhân dân; chia, tách, hợp nhất, sáp nhập Quỹ tín dụng nhân dân; thanh lý Quỹ tín dụng nhân dân dưới sự giám sát của Ngân hàng Nhà nước ban hành theo Quyết định số 24/2006/QĐ-NHNN ngày 06/06/2006 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước.
...

Điều 3. Thẩm quyền chấp thuận việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng

Thống đốc Ngân hàng Nhà nước (sau đây gọi tắt là Thống đốc) chấp thuận việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng theo quy định tại Thông tư này và các quy định của pháp luật có liên quan.

Điều 4. Giải thích từ ngữ

Trong Thông tư này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
...

8. Cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng: là cơ quan có thẩm quyền quyết định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng và pháp luật hiện hành.
...

Điều 5. Nguyên tắc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng

1. Nguyên tắc thỏa thuận:

Tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, mua lại thỏa thuận giải quyết các quyền lợi và nghĩa vụ giữa các bên có liên quan phù hợp với các quy định của pháp luật hiện hành.

2. Nguyên tắc bảo vệ khách hàng:

Tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, mua lại phải đảm bảo không ảnh hưởng đến quyền lợi của khách hàng, đặc biệt quyền lợi của người gửi tiền tại từng tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, mua lại.

3. Nguyên tắc bảo mật thông tin:

Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và các tổ chức, cá nhân có liên quan của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, mua lại phải có trách nhiệm bảo mật thông tin để các tổ chức tín dụng này được hoạt động ổn định trước khi Đề án sáp nhập, hợp nhất, mua lại được cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng thông qua.

4. Nguyên tắc cung cấp thông tin:

a) Trong quá trình tiến hành các thủ tục liên quan đến việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng, Hội đồng quản trị tổ chức tín dụng có trách nhiệm cung cấp kịp thời, đầy đủ, thống nhất, trung thực, chính xác và không phân biệt cho các chủ sở hữu của tất cả các bên tham gia sáp nhập, hợp nhất, mua lại và các tổ chức khác có thẩm quyền các thông tin về quá trình sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng, trong đó có tình hình tài chính, tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng;

b) Các hồ sơ, tài liệu và quảng cáo của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, mua lại phải đảm bảo nguyên tắc thận trọng, chính xác, không gây hiểu nhầm.

5. Nguyên tắc ra quyết định sáp nhập, hợp nhất, mua lại:

a) Cơ quan có thẩm quyền quyết định của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, mua lại thông qua quyết định về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại theo điều kiện, thể thức họp và biểu quyết theo quy định của pháp luật hiện hành.

b) Đối với những vấn đề liên quan đến tổ chức hợp nhất, điều kiện, thể thức họp và biểu quyết thông qua các quyết định do các tổ chức tín dụng bị hợp nhất thỏa thuận, nêu cụ thể tại Đề án hợp nhất và phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành.
...

Điều 7. Tư vấn sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng

Các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, mua lại có thể sử dụng dịch vụ tư vấn. Chuyên gia tư vấn phải đáp ứng đủ các điều kiện sau:

1. Là tổ chức được phép cung cấp dịch vụ tư vấn trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng;

2. Không đồng thời tư vấn cho tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, mua lại;

3. Được Hội đồng quản trị của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, mua lại xác nhận không có quan hệ tài chính có thể dẫn đến xung đột về lợi ích với các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, mua lại.

Điều 8. Bố cáo sáp nhập, hợp nhất, mua lại

1. Các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, mua lại theo quy định tại Thông tư này phải đăng bố cáo ít nhất trên 03 số báo liên tiếp. Báo đăng bố cáo phải là báo giấy, có số phát hành hàng ngày và phát hành trên toàn quốc.

Trong thời gian đăng báo, bố cáo phải đồng thời được niêm yết tại trụ sở chính và tại tất cả các chi nhánh, sở giao dịch của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, mua lại; và được đăng tải trên trang thông tin điện tử của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, mua lại, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam và Hiệp hội Ngân hàng.

2. Bố cáo phải đảm bảo các thông tin tối thiểu theo mẫu tại Phụ lục 1 Thông tư này.

3. Các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, mua lại được quyền đăng chung bố cáo trên báo.

4. Hợp đồng sáp nhập, hợp nhất, mua lại phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được Thống đốc chấp thuận nguyên tắc việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng.
...

Điều 21. Trách nhiệm của tổ chức tín dụng

1. Tuân thủ các nguyên tắc sáp nhập, hợp nhất, mua lại quy định tại Điều 5 Thông tư này;

2. Phối hợp xây dựng Đề án sáp nhập, hợp nhất, mua lại và hoàn thành các quy trình, thủ tục và hồ sơ có liên quan theo quy định tại Thông tư này;

3. Nghiêm cấm việc phân tán tài sản dưới mọi hình thức. Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm về toàn bộ hoạt động và phải bảo đảm an toàn tuyệt đối về tài sản của tổ chức tín dụng cho đến khi hoàn tất quá trình sáp nhập, hợp nhất, mua lại theo Đề án đã được chấp thuận.

4. Sau khi có văn bản chấp thuận nguyên tắc, các tổ chức tín dụng bị sáp nhập, hợp nhất, mua lại chủ động chuẩn bị cho công tác bàn giao và phải bàn giao ngay toàn bộ quyền lợi, nghĩa vụ và các vấn đề về tổ chức và hoạt động khi có quyết định sáp nhập, hợp nhất, mua lại của Thống đốc.

5. Sau khi sáp nhập, hợp nhất, mua lại, nếu phát hiện có những vấn đề ngoài sổ sách hoặc không được bàn giao thì các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc tổ chức tín dụng bị sáp nhập, bị hợp nhất, bị mua lại phải chịu hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật.

Điều 22. Trách nhiệm của Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố

1. Có ý kiến tham gia bằng văn bản về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng gửi Cơ quan thanh tra giám sát ngân hàng theo quy định tại Thông tư này.

2. Hướng dẫn, giám sát các tổ chức tín dụng trên địa bàn thực hiện việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại theo đúng các quy định của Thông tư này và các quy định khác có liên quan của pháp luật hiện hành.

Điều 23. Trách nhiệm của Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng

1. Làm đầu mối lấy ý kiến tham gia của các đơn vị liên quan về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng theo quy định tại Thông tư này.

2. Thẩm định hồ sơ sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng để trình Thống đốc xem xét, quyết định theo quy định tại Thông tư này.

3. Làm đầu mối tham mưu cho Thống đốc trong việc chỉ đạo, giám sát và hướng dẫn cho các tổ chức tín dụng trong quá trình sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng.

Điều 24. Trách nhiệm của các Vụ, Cục khác thuộc Ngân hàng Nhà nước

1. Vụ Tài chính – kế toán có trách nhiệm hướng dẫn cụ thể các vấn đề liên quan đến chế độ kế toán trong quá trình sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng.

2. Vụ Pháp chế có trách nhiệm phối hợp với Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng trong việc xem xét các vấn đề pháp lý liên quan đến quá trình sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng.

3. Các Vụ, Cục có liên quan thuộc Ngân hàng Nhà nước, căn cứ chức năng và nhiệm vụ của mình, có ý kiến bằng văn bản theo đề nghị của Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng theo quy định tại Thông tư này.

Xem nội dung VB
Click vào để xem nội dung
Bản Tiếng Anh (English)
Văn bản gốc
Lược Đồ
Tải về


Trích lược
Số hiệu: 36/2015/TT-NHNN   Loại văn bản: Thông tư
Nơi ban hành: Ngân hàng Nhà nước   Người ký: Nguyễn Kim Anh
Ngày ban hành: 31/12/2015   Ngày hiệu lực: Đã biết
Ngày công báo: 24/01/2016   Số công báo: Từ số 107 đến số 108
Lĩnh vực: Ngân hàng, tiền tệ   Tình trạng: Đã biết

Ngày 31/12/2015, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước ban hành Thông tư 36/2015/TT-NHNN quy định việc tổ chức lại tổ chức tín dụng.

Nội dung Thông tư này quy định việc tổ chức lại tổ chức tín dụng dưới các hình thức sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi hình thức pháp lý của tổ chức tín dụng.

Các trường hợp sáp nhập tổ chức tín dụng:

+ Ngân hàng thương mại, công ty tài chính sáp nhập vào một ngân hàng thương mại;

+ Công ty tài chính sáp nhập vào một công ty tài chính.

Các trường hợp hợp nhất tổ chức tín dụng:

+ Ngân hàng thương mại hợp nhất ngân hàng thương mại thành một ngân hàng thương mại;

+ Ngân hàng thương mại hợp nhất công ty tài chính thành một ngân hàng thương mại;

+ Công ty tài chính hợp nhất công ty tài chính thành một công ty tài chính.

Các trường hợp chuyển đổi hình thức pháp lý tổ chức tín dụng:

+ Ngân hàng thương mại, công ty tài chính chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần và ngược lại;

+ Ngân hàng thương mại, công ty tài chính chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và ngược lại.

Nội dung cụ thể như sau:

Nguyên tắc sáp nhập, hợp nhất

+ Thực hiện theo thỏa thuận; bảo đảm hoạt động bình thường của tổ chức tín dụng; bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của khách hàng trong quá trình sáp nhập, hợp nhất.

+ Tuân thủ quy định tại Thông tư này và quy định của pháp luật có liên quan.

+ Bảo mật thông tin nhằm đảm bảo hoạt động ổn định của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất trước khi Đề án sáp nhập, hợp nhất được cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng thông qua. Các hồ sơ tài liệu liên quan đến việc sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng phải đảm bảo nguyên tắc thận trọng, trung thực, chính xác, không gây hiểu nhầm.

+ Nghiêm cấm việc tẩu tán tài sản dưới mọi hình thức. Việc chuyển nhượng, mua bán tài sản trong quá trình sáp nhập, hợp nhất phải đảm bảo công khai, minh bạch, tuân thủ quy định của pháp luật và thỏa thuận của các bên, đảm bảo an toàn tài sản và không ảnh hưởng đến quyền lợi của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức và cá nhân liên quan đến việc sáp nhập, hợp nhất.

+ Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng bị hợp nhất hết hiệu lực khi tổ chức tín dụng hợp nhất khai trương hoạt động. Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng bị sáp nhập hết hiệu lực khi tổ chức tín dụng sau sáp nhập đăng ký doanh nghiệp.

Nguyên tắc chuyển đổi hình thức pháp lý

+ Việc chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần, chào bán cổ phiếu phải tuân thủ quy định của Ngân hàng Nhà nước, quy định của pháp luật về chứng khoán và pháp luật có liên quan.

+ Tổ chức tín dụng chỉ được chuyển đổi hình thức pháp lý phù hợp với hình thức tổ chức quy định tại Điều 6 Luật các tổ chức tín dụng và quy định của Ngân hàng Nhà nước.

+ Bảo mật thông tin nhằm đảm bảo hoạt động ổn định của tổ chức tín dụng trước khi Phương án chuyển đổi hình thức pháp lý được cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng thông qua. Các hồ sơ, tài liệu liên quan đến việc chuyển đổi hình thức pháp lý tổ chức tín dụng phải đảm bảo nguyên tắc thận trọng, trung thực, chính xác, không gây hiểu nhầm.

+ Nghiêm cấm việc tẩu tán tài sản dưới mọi hình thức. Việc chuyển nhượng, mua bán tài sản trong quá trình chuyển đổi hình thức pháp lý phải đảm bảo công khai, minh bạch, tuân thủ quy định của pháp luật và thỏa thuận của các bên, đảm bảo an toàn tài sản và không ảnh hưởng đến quyền lợi của tổ chức tín dụng, tổ chức và cá nhân liên quan đến việc chuyển đổi hình thức pháp lý.

+ Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý hết hiệu lực khi tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý khai trương hoạt động.

Thông tư 36/2015/TT-NHNN này có hiệu lực thi hành từ ngày 01/03/2016.

 

Từ khóa: Thông tư 36/2015/TT-NHNN

4.932

Thành viên
Đăng nhập bằng Google
300415